على مدى العقد الماضي، اعتمدت مشاريع Web3 استراتيجيات تصميم "تجنب التوجيه" بشكل مكثف. من الصناديق الأجنبية إلى المؤسسات، والحوكمة الموزعة، والتسجيل في مواقع متعددة، لم تلبي هذه التصاميم فقط احتياجات تحسين الحوكمة والكفاءة، بل أصبحت أيضًا وسيلة تكتيكية لمواجهة عدم اليقين التنظيمي. لقد خلقت مساحة رمادية للجهات المعنية بالمشاريع، حيث يمكنها الحفاظ على السيطرة على المشروع، وفي نفس الوقت بناء بيئة تشغيل متوافقة من الناحية الشكلية.
ومع ذلك، فإن تصميم الهيكل الاستراتيجي هذا يفقد فعاليته. تركز الجهات التنظيمية الرئيسية في جميع أنحاء العالم من الانتباه إلى "شكل الهيكل" إلى فحص "جوهر السيطرة". تشير أحدث الإشارات التنظيمية بوضوح إلى أن التركيز ليس على شكل التسجيل، ولكن على كيفية التشغيل الفعلي، وهويات القادة، وتدفقات الأموال.
نظرًا لذلك، سنقوم بتحليل خمسة هياكل عالية المخاطر شائعة، ونجمعها مع حالات عملية، لمساعدة مشاريع Web3 على التعرف على تلك التصميمات التي تبدو آمنة ولكنها في الواقع تحتوي على نقاط ضعف مخفية.
هيكل المؤسسة "محايد ظاهريًا، مسيطر فعليًا"
في الماضي، كانت العديد من المشاريع تتجنب المسؤوليات التنظيمية من خلال تغليف إصدار الرموز والحكم على أنه "مدعوم من قبل المؤسسة". عادة ما يتم تسجيل هذه المؤسسات في مناطق ذات تنظيم أقل صرامة، وتبدو أنها تعمل بشكل مستقل، لكنها لا تزال تحت سيطرة الفريق المؤسس في الواقع.
مع تحول تركيز التنظيم نحو "التحكم الفعلي"، أصبحت هذه الأنظمة موضوع تدقيق رئيسي. إذا تم اعتبار المؤسسة غير متمتعة بـ"استقلالية فعلية"، فقد يُنظر إلى المؤسس على أنه الجهة الفعلية التي تصدر أو تدير الرموز، مما يعرضه لمخاطر قانونية ذات صلة. لم تعد معايير الحكم مقصورة على مكان التسجيل أو الوثائق، بل أصبحت تتعلق بـ"من يتحكم في اتخاذ القرار، ويعزز التداول".
في عام 2023، كانت إعادة هيكلة مؤسسة Synthetix مثالاً نموذجياً. في مواجهة المخاطر التنظيمية المحتملة، قامت Synthetix بتصفية المؤسسة الأصلية، والعودة إلى الحوكمة اللامركزية، وإنشاء كيان متخصص لإدارة الوظائف الأساسية. يُعتبر هذا استجابة مباشرة لأزمة "حيادية المؤسسة".
تعتبر حالة Terra (LUNA) أكثر تمثيلاً. على الرغم من ادعائها بأنها تدير الأصول الاحتياطية من خلال مؤسسة مستقلة، فقد ثبت أن المؤسسة تحت سيطرة فريق المشروع بالكامل. في ظل الاتهامات التنظيمية، فشلت المؤسسة في توفير حماية قانونية فعالة، ولا يزال المؤسسون مسؤولين.
أوضحت هيئة النقد في سنغافورة أنها لا تقبل "الهياكل الوهمية" للصناديق. فقط المؤسسات التي تتمتع بقدرة تشغيل فعلية وآلية حوكمة مستقلة يمكن أن تُعتبر أدوات قانونية فعالة للفصل. وبالتالي، فإن المؤسسة ليست "قشرة معفية من المسؤولية"، فإذا احتفظت الجهة المسؤولة عن المشروع بالسلطات الأساسية، فسيُنظر إلى المؤسسة كأداة لتجنب المسؤولية بدلاً من كيان مستقل حقيقي.
فراغ "الحوكمة اللامركزية"
يجب أن تكون الحوكمة اللامركزية هي الآلية الرئيسية لتحقيق توزيع المسؤوليات والسلطات في مشاريع الويب 3. ومع ذلك، في الواقع، أصبحت الحوكمة اللامركزية للعديد من المشاريع "مفرغة" بشكل خطير: يتم قيادة الاقتراحات من قبل فريق المشروع، ويتم التحكم في التصويت داخليًا، بمعدل موافقة يقارب 100%، وقد أصبح مشاركة المجتمع مجرد شكل.
أنماط الإدارة "التي تبدو لا مركزية ولكنها مركزية في الجوهر" أصبحت محور اهتمام الجهات الرقابية. بمجرد أن يواجه المشروع المسؤولية القانونية، إذا لم يتمكن من إثبات أن DAO تتمتع بقدرة حقيقية على الحكم وشفافية، فقد تعتبر الجهات الرقابية مباشرة الأطراف المعنية بالمشروع كجهات تحكم فعلية، بدلاً من كونها "منتجات توافق مجتمعي" معفاة من المسؤولية.
في عام 2022، رفعت لجنة تداول السلع الآجلة الأمريكية (CFTC) دعوى قضائية ضد قضية Ooki DAO التي وضعت سابقة، حيث أوضحت أن DAO "لا تعفى من المسؤولية بسبب الهيكل الفني". على الرغم من أن الجهة المسؤولة عن المشروع سلمت حقوق التشغيل لعقد حوكمة DAO، إلا أن الاقتراحات الرئيسية تم دفعها من قبل الفريق الأصلي، وكانت آلية التصويت مركزة للغاية. في النهاية، وضعت CFTC أعضاء الفريق السابقين مع DAO كمدعى عليهم.
تظهر هذه القضية أن DAO لا تتمتع تلقائيًا بميزة فصل المسؤولية. فقط عندما تحقق هيكلية الحوكمة قرارات موزعة حقًا، يمكن للجهات التنظيمية الاعتراف باستقلاليتها. وقد أوضحت الجهات التنظيمية الأمريكية أنها ستقوم بمراجعة "جوهر الحوكمة" و"تركيز المصالح" في DAO، بدلاً من الاكتفاء بالاعتماد على عقود التصويت على السلسلة لتحديد اللامركزية.
أهمية التشغيل خارج الهيكل
تحديات الامتثال لمشاريع الويب 3 لا تكمن فقط في ما إذا كانت قد أقامت هيكلًا محددًا، بل في ما إذا كانت هذه الهياكل تعمل بالفعل، وما إذا كانت الحقوق والواجبات واضحة. تعتبر كل من المؤسسة وDAO، وهما شكلان تنظيميّان يُنظر إليهما غالبًا على أنهما "طبقة حماية من الامتثال"، قد تصبحان في الواقع نقاط تعرض للمخاطر من منظور التنظيم.
في المستقبل، سنواصل تحليل الهياكل عالية المخاطر الأخرى، بما في ذلك "الاستعانة بمصادر خارجية"، "التسجيل في مواقع متعددة" و"النشر على السلسلة"، لاستكشاف مناطق الامتثال التي يسهل تجاهلها على مستوى العمليات.
يجب على الفريق المعني بالمشروع أن يتذكر أن ما يسمى بـ "استراتيجيات التهرب" قد يُعتبر في نظر الجهات التنظيمية "سلوكًا متعمدًا". يجب أن يعكس الهيكل المشروع القوي الشفافية في السلطة والتوازن بين الأطراف المعنية من التصميم إلى التنفيذ.
قد تحتوي هذه الصفحة على محتوى من جهات خارجية، يتم تقديمه لأغراض إعلامية فقط (وليس كإقرارات/ضمانات)، ولا ينبغي اعتباره موافقة على آرائه من قبل Gate، ولا بمثابة نصيحة مالية أو مهنية. انظر إلى إخلاء المسؤولية للحصول على التفاصيل.
تصميم هيكل مشاريع Web3 يواجه تحديات تنظيمية جديدة، حيث أصبحت المؤسسة و DAO محور التركيز.
تصميم هيكل مشروع Web3 يواجه تحديات جديدة
على مدى العقد الماضي، اعتمدت مشاريع Web3 استراتيجيات تصميم "تجنب التوجيه" بشكل مكثف. من الصناديق الأجنبية إلى المؤسسات، والحوكمة الموزعة، والتسجيل في مواقع متعددة، لم تلبي هذه التصاميم فقط احتياجات تحسين الحوكمة والكفاءة، بل أصبحت أيضًا وسيلة تكتيكية لمواجهة عدم اليقين التنظيمي. لقد خلقت مساحة رمادية للجهات المعنية بالمشاريع، حيث يمكنها الحفاظ على السيطرة على المشروع، وفي نفس الوقت بناء بيئة تشغيل متوافقة من الناحية الشكلية.
ومع ذلك، فإن تصميم الهيكل الاستراتيجي هذا يفقد فعاليته. تركز الجهات التنظيمية الرئيسية في جميع أنحاء العالم من الانتباه إلى "شكل الهيكل" إلى فحص "جوهر السيطرة". تشير أحدث الإشارات التنظيمية بوضوح إلى أن التركيز ليس على شكل التسجيل، ولكن على كيفية التشغيل الفعلي، وهويات القادة، وتدفقات الأموال.
نظرًا لذلك، سنقوم بتحليل خمسة هياكل عالية المخاطر شائعة، ونجمعها مع حالات عملية، لمساعدة مشاريع Web3 على التعرف على تلك التصميمات التي تبدو آمنة ولكنها في الواقع تحتوي على نقاط ضعف مخفية.
هيكل المؤسسة "محايد ظاهريًا، مسيطر فعليًا"
في الماضي، كانت العديد من المشاريع تتجنب المسؤوليات التنظيمية من خلال تغليف إصدار الرموز والحكم على أنه "مدعوم من قبل المؤسسة". عادة ما يتم تسجيل هذه المؤسسات في مناطق ذات تنظيم أقل صرامة، وتبدو أنها تعمل بشكل مستقل، لكنها لا تزال تحت سيطرة الفريق المؤسس في الواقع.
مع تحول تركيز التنظيم نحو "التحكم الفعلي"، أصبحت هذه الأنظمة موضوع تدقيق رئيسي. إذا تم اعتبار المؤسسة غير متمتعة بـ"استقلالية فعلية"، فقد يُنظر إلى المؤسس على أنه الجهة الفعلية التي تصدر أو تدير الرموز، مما يعرضه لمخاطر قانونية ذات صلة. لم تعد معايير الحكم مقصورة على مكان التسجيل أو الوثائق، بل أصبحت تتعلق بـ"من يتحكم في اتخاذ القرار، ويعزز التداول".
في عام 2023، كانت إعادة هيكلة مؤسسة Synthetix مثالاً نموذجياً. في مواجهة المخاطر التنظيمية المحتملة، قامت Synthetix بتصفية المؤسسة الأصلية، والعودة إلى الحوكمة اللامركزية، وإنشاء كيان متخصص لإدارة الوظائف الأساسية. يُعتبر هذا استجابة مباشرة لأزمة "حيادية المؤسسة".
تعتبر حالة Terra (LUNA) أكثر تمثيلاً. على الرغم من ادعائها بأنها تدير الأصول الاحتياطية من خلال مؤسسة مستقلة، فقد ثبت أن المؤسسة تحت سيطرة فريق المشروع بالكامل. في ظل الاتهامات التنظيمية، فشلت المؤسسة في توفير حماية قانونية فعالة، ولا يزال المؤسسون مسؤولين.
أوضحت هيئة النقد في سنغافورة أنها لا تقبل "الهياكل الوهمية" للصناديق. فقط المؤسسات التي تتمتع بقدرة تشغيل فعلية وآلية حوكمة مستقلة يمكن أن تُعتبر أدوات قانونية فعالة للفصل. وبالتالي، فإن المؤسسة ليست "قشرة معفية من المسؤولية"، فإذا احتفظت الجهة المسؤولة عن المشروع بالسلطات الأساسية، فسيُنظر إلى المؤسسة كأداة لتجنب المسؤولية بدلاً من كيان مستقل حقيقي.
فراغ "الحوكمة اللامركزية"
يجب أن تكون الحوكمة اللامركزية هي الآلية الرئيسية لتحقيق توزيع المسؤوليات والسلطات في مشاريع الويب 3. ومع ذلك، في الواقع، أصبحت الحوكمة اللامركزية للعديد من المشاريع "مفرغة" بشكل خطير: يتم قيادة الاقتراحات من قبل فريق المشروع، ويتم التحكم في التصويت داخليًا، بمعدل موافقة يقارب 100%، وقد أصبح مشاركة المجتمع مجرد شكل.
أنماط الإدارة "التي تبدو لا مركزية ولكنها مركزية في الجوهر" أصبحت محور اهتمام الجهات الرقابية. بمجرد أن يواجه المشروع المسؤولية القانونية، إذا لم يتمكن من إثبات أن DAO تتمتع بقدرة حقيقية على الحكم وشفافية، فقد تعتبر الجهات الرقابية مباشرة الأطراف المعنية بالمشروع كجهات تحكم فعلية، بدلاً من كونها "منتجات توافق مجتمعي" معفاة من المسؤولية.
في عام 2022، رفعت لجنة تداول السلع الآجلة الأمريكية (CFTC) دعوى قضائية ضد قضية Ooki DAO التي وضعت سابقة، حيث أوضحت أن DAO "لا تعفى من المسؤولية بسبب الهيكل الفني". على الرغم من أن الجهة المسؤولة عن المشروع سلمت حقوق التشغيل لعقد حوكمة DAO، إلا أن الاقتراحات الرئيسية تم دفعها من قبل الفريق الأصلي، وكانت آلية التصويت مركزة للغاية. في النهاية، وضعت CFTC أعضاء الفريق السابقين مع DAO كمدعى عليهم.
تظهر هذه القضية أن DAO لا تتمتع تلقائيًا بميزة فصل المسؤولية. فقط عندما تحقق هيكلية الحوكمة قرارات موزعة حقًا، يمكن للجهات التنظيمية الاعتراف باستقلاليتها. وقد أوضحت الجهات التنظيمية الأمريكية أنها ستقوم بمراجعة "جوهر الحوكمة" و"تركيز المصالح" في DAO، بدلاً من الاكتفاء بالاعتماد على عقود التصويت على السلسلة لتحديد اللامركزية.
أهمية التشغيل خارج الهيكل
تحديات الامتثال لمشاريع الويب 3 لا تكمن فقط في ما إذا كانت قد أقامت هيكلًا محددًا، بل في ما إذا كانت هذه الهياكل تعمل بالفعل، وما إذا كانت الحقوق والواجبات واضحة. تعتبر كل من المؤسسة وDAO، وهما شكلان تنظيميّان يُنظر إليهما غالبًا على أنهما "طبقة حماية من الامتثال"، قد تصبحان في الواقع نقاط تعرض للمخاطر من منظور التنظيم.
في المستقبل، سنواصل تحليل الهياكل عالية المخاطر الأخرى، بما في ذلك "الاستعانة بمصادر خارجية"، "التسجيل في مواقع متعددة" و"النشر على السلسلة"، لاستكشاف مناطق الامتثال التي يسهل تجاهلها على مستوى العمليات.
يجب على الفريق المعني بالمشروع أن يتذكر أن ما يسمى بـ "استراتيجيات التهرب" قد يُعتبر في نظر الجهات التنظيمية "سلوكًا متعمدًا". يجب أن يعكس الهيكل المشروع القوي الشفافية في السلطة والتوازن بين الأطراف المعنية من التصميم إلى التنفيذ.