Récemment, la discussion sur la réglementation des actifs virtuels à Hong Kong est entrée dans une phase critique. Étant donné que de nombreux clients et amis s'inquiètent beaucoup de la deuxième ronde de consultation sur la garde d'actifs virtuels et le OTC (VA Dealing) à la fin août, Aiying (艾盈) peut partager à l'avance quelques-unes des dernières informations basées sur les communications avec les départements concernés et des personnes informées : actuellement, tous les praticiens doivent prioriser deux informations clés qui détermineront l'avenir de leurs activités :
Calendrier clair : L'adoption et la mise en œuvre officielle de la loi sur la conservation des actifs virtuels devraient encore prendre environ un an et demi. C'est une période de préparation claire, et les entreprises doivent planifier à l'avance.
Pas de période de transition uniforme : Contrairement à certaines réglementations précédentes, cette législation ne prévoit pas de période de transition légale uniforme. Cela signifie qu'à partir de la date d'entrée en vigueur de la loi, les entités non agréées doivent cesser leurs activités connexes. Le seul "corridor de sécurité" est de communiquer efficacement avec la Commission des valeurs mobilières (CVC) avant l'adoption de la loi, afin de demander un soutien de transition au cas par cas, pour garantir la continuité des activités.
Dans cette période clé, Aiying (艾盈), en tant que l'un des ponts entre l'industrie et la réglementation, s'engage à aider les entreprises à élaborer des stratégies prospectives. Cet article, basé sur ce contexte, vous fournira une carte stratégique à la fois approfondie et pratique, vous guidant sur la façon de planifier votre chemin dans le nouveau cadre réglementaire et de vous préparer à la mise en œuvre des lois.
Première partie : Analyse approfondie du cadre réglementaire : les « nouvelles règles » de la conservation des actifs virtuels à Hong Kong
Pour participer aux activités de conservation d'actifs virtuels à Hong Kong, il est d'abord nécessaire de comprendre en profondeur son cadre réglementaire. Ce plan de réglementation, centré sur des principes, définit des limites claires et des critères d'admission pour le marché.
Clarifier la situation : Licence TCSP, licence de fiducie et vide réglementaire
Champ de licence : Qui doit demander une licence de garde ?
Selon le paragraphe 2.13 de la « Proposition législative », toute entité qui « conserve des actifs virtuels pour le compte de clients » ou « conserve des outils permettant de transférer des actifs virtuels des clients (y compris mais sans s'y limiter les clés privées) » sera soumise à la réglementation. Cette définition présente une caractéristique « d'approfondissement » significative, l'essentiel étant de savoir si le contrôle effectif des actifs des clients est détenu.
Entités directement titulaires de licences : tiers de conservation indépendants, filiales de plateformes d'échange d'actifs virtuels titulaires de licences (VATP), gestionnaires de fonds conservant eux-mêmes les clés privées des clients, ainsi que les banques et leurs agences fournissant de tels services.
Exemption possible : principalement axée sur l'« exemption incidente » (Incidental Exemption). Si une institution licenciée (comme un courtier) détient temporairement des actifs virtuels de clients sans accéder à la clé privée dans le cadre de ses activités principales, elle peut obtenir une exemption. De plus, les émetteurs licenciés qui ne détiennent que des stablecoins qu'ils ont émis eux-mêmes sont également inclus dans cette catégorie.
Seuil de licence : Critères clés à franchir pour faire une demande
La SFC a établi des normes d'admission strictes pour les licences de garde, visant à sélectionner des "forces régulières" ayant des capacités solides et une forte conscience de conformité.
Capacité financière : Les demandeurs doivent satisfaire à des exigences de capital élevées, y compris un capital social minimum de 10 millions de dollars de Hong Kong et un fonds de roulement minimum de 3 millions de dollars de Hong Kong. Cela prouve non seulement la solidité financière, mais constitue également un test de la détermination des demandeurs à exercer leurs activités à long terme.
Personnel clé : Il est impératif de nommer au moins deux personnes responsables (Responsible Officers, RO) approuvées par la SFC, et tous les directeurs exécutifs doivent également être RO. Les RO doivent assumer une responsabilité personnelle pour la conformité de l'entreprise.
Principe de sélection appropriée : la SFC procédera à un examen complet des antécédents de l'entreprise ainsi que de ses principaux actionnaires et dirigeants, couvrant la situation financière, l'expérience professionnelle, la réputation et le comportement.
Aiying（艾盈） observation approfondie : percer le « brouillard d'expérience » des membres de l'équipe RO
Les exigences en matière d'expérience pour le RO dans les directives réglementaires sont de nature principielle et ne sont pas quantifiées, ce qui crée une confusion pour les entreprises en matière de recrutement et de nomination. Selon les communications à long terme entre Aiying et les autorités réglementaires, ainsi que l'analyse des cas passés, nous avons constaté que la SFC, lors de l'évaluation, examine de manière approfondie si le candidat possède la capacité globale de gérer des risques d'affaires spécifiques, plutôt qu'une expérience sur un seul dimension. Les points clés à considérer incluent :
Gènes de conformité de la finance traditionnelle : Avoir de l'expérience en conservation, gestion des risques ou conformité dans les banques ou institutions financières traditionnelles est considéré comme un atout important.
Expérience pratique des actifs virtuels : occuper un poste de direction chez un fournisseur de services d'actifs virtuels (VASP) licencié ou avoir une expérience riche en trading et en opérations d'actifs virtuels.
Profondeur de compréhension technique : Compréhension solide des technologies de base (telles que MPC, architecture de portefeuilles chauds et froids, protocoles blockchain) et capacité à évaluer les risques techniques.
Capacité de gestion intégrée des risques : être capable d'expliquer clairement et de gérer efficacement les risques uniques associés aux actifs virtuels, y compris les risques techniques, les risques opérationnels et les risques de marché.
L'équipe Aiying peut aider les entreprises à évaluer les candidats potentiels pour le poste de RO et à personnaliser leur CV et leur stratégie d'entretien, afin de démontrer efficacement leurs compétences globales, en répondant aux critères implicites de la SFC.
Coût des violations : sanctions strictes et pouvoirs de réglementation
Les nouvelles réglementations confèrent aux autorités de régulation des pouvoirs d'exécution puissants, et les violations seront soumises à de sévères sanctions. Par exemple, l'exploitation sans licence peut entraîner une amende maximale de 5 millions de dollars de Hong Kong et jusqu'à sept ans de prison ; les transactions impliquant de la fraude peuvent entraîner une amende maximale de 10 millions de dollars de Hong Kong et jusqu'à dix ans de prison. Cela indique clairement que la conformité est la ligne de fond que tous les participants au marché ne peuvent pas franchir.
Partie II : Analyse du paysage concurrentiel du marché : Les jeux de trois forces et l'avenir
Avec la clarification du cadre réglementaire, le paysage concurrentiel du marché de la garde d'actifs virtuels à Hong Kong devient de plus en plus clair, principalement alimenté par trois forces qui, chacune avec ses propres avantages, façonnent l'avenir du marché.
Le marché de la garde d'actifs virtuels à Hong Kong est constitué de trois forces principales : la finance traditionnelle, les entreprises numériques natives et les banques virtuelles.
Institutions financières traditionnelles (comme Standard Chartered) : leur principal avantage réside dans une forte réputation de marque, un capital solide et un système de conformité et de gestion des risques mature. Elles s'adressent principalement aux investisseurs institutionnels très sensibles au risque, établissant des barrières de confiance en offrant des services de garde « de niveau bancaire ». Sa filiale Zodia Custody à Hong Kong en est un exemple typique.
Entreprises numériques natives (comme Fireblocks, Bitgo) : leur principal atout est leur puissance technique de pointe et leur compréhension approfondie du secteur. Elles se positionnent généralement en tant que fournisseurs d'infrastructures techniques, offrant des solutions de garde sous-jacentes aux échanges, fonds et même banques. Leur stratégie se concentre sur la transformation de cet avantage technologique en un avantage de conformité pour répondre aux exigences réglementaires strictes de Hong Kong.
Banques virtuelles (comme ZhongAn Bank) : leur avantage réside dans la conformité liée à la licence bancaire et la flexibilité des entreprises technologiques, notamment dans l'expérience utilisateur pour le secteur de la vente au détail et les canaux de fiat pratiques. Elles collaborent avec des plateformes d'échange agréées, comme le partenariat entre ZhongAn Bank et HashKey, dans le but d'offrir aux clients de détail des services d'actifs virtuels tout-en-un, afin de réaliser des percées sur le marché de détail.
Dans le futur, l'issue du marché ne sera pas dominée par un seul acteur, mais plutôt par un écosystème diversifié où la coopération et la concurrence coexistent. À court terme, le "vol de licences" sera le thème principal ; à moyen et long terme, le marché se segmentera, avec des acteurs dominant les marchés institutionnels, technologiques et de détail selon différents types d'avantages, et la coopération intersectorielle deviendra la norme.
Partie III : Guide des stratégies de conformité des entreprises : de la réaction à la conduite
Face à un calendrier clair et à des exigences réglementaires strictes, les entreprises doivent élaborer des stratégies de conformité détaillées. Aiying (艾盈) suggère d'aborder les défis de conformité sous plusieurs angles pour les transformer en opportunités de développement.
Planification stratégique : de la conformité passive à la communication proactive
Les entreprises doivent d'abord effectuer une analyse complète des écarts (Gap Analysis), évaluer l'écart entre leur modèle commercial actuel, leur architecture technique et leur contrôle interne par rapport aux nouvelles exigences. Plus important encore, il faut passer d'une attente passive à une communication proactive.
Conseils clés d'Aiying (艾盈) : Étant donné qu'il n'y a pas de période de transition uniforme après l'entrée en vigueur de la loi, attendre passivement équivaut à mettre l'entreprise au bord d'une falaise. Les entreprises doivent, dans la fenêtre de 18 mois à venir, passer de la passivité à l'initiative et établir une communication efficace avec la SFC afin de demander un soutien de transition au cas par cas.
C'est exactement ce que Aiying (艾盈) va aider les entreprises :
Interprétation précise des intentions réglementaires : transformer des textes réglementaires complexes en un langage commercial clair et en actions exécutables.
Construire un récit conforme : Aider les entreprises à clarifier et à exposer clairement leur modèle commercial, leur architecture technique et leurs mesures de gestion des risques aux autorités de régulation, prouvant ainsi leur capacité de conformité et leur engagement à long terme.
Faciliter un dialogue efficace : Grâce à notre expérience de longue date dans la communication avec les régulateurs, nous mettons en place des canaux de dialogue efficaces et professionnels pour les entreprises, garantissant la qualité et l'efficacité de la communication, et posant ainsi des bases solides pour obtenir un soutien pendant la période de transition.
Construction du système : Établir une conformité interne solide et un contrôle des risques
Un système interne solide est la pierre angulaire pour obtenir et maintenir une licence. Les entreprises devraient se concentrer sur le développement des domaines suivants :
Mise en œuvre : sélection technologique et gestion de groupe
Au niveau de l'exécution concrète, les entreprises doivent se concentrer sur le choix de partenaires technologiques et sur la gestion de la conformité au sein du groupe. Lors du choix d'un fournisseur de services technologiques, il convient de privilégier sa compréhension des réglementations de Hong Kong et sa capacité de support technique. Pour les sociétés du groupe, il est impératif d'établir des normes de conformité unifiées et de clarifier les droits et responsabilités de chaque entité juridique par le biais d'accords de niveau de service (SLA), afin de garantir que tous les opérateurs clés respectent les exigences réglementaires de la SFC.
Conclusion : Embrasser la réglementation, accueillir de nouvelles opportunités
Le cadre réglementaire établi par Hong Kong pour les services de garde d'actifs virtuels, bien qu'il pose des défis, crée surtout une certitude et des opportunités sans précédent. En introduisant l'élément central de la "confiance", il ouvre la voie à l'entrée de fonds institutionnels et jette des bases solides pour le développement sain de l'ensemble de l'écosystème des actifs virtuels (y compris les ETF au comptant, la tokenisation des RWA, etc.). Aiying continuera de travailler aux côtés de ses pairs de l'industrie, s'appuyant sur des insights professionnels et une riche expérience, pour accueillir un avenir plus vaste pour les services de garde d'actifs virtuels à Hong Kong. Dans le prochain numéro, nous interpréterons les dernières actualités et "informations" sur la loi OTC de Hong Kong, restez à l'écoute !
Références
Rapport de proposition législative sur les services de garde d'actifs virtuels.
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Analyse du dernier cadre réglementaire pour la garde d'actifs virtuels à Hong Kong : réflexion sur les chemins et stratégies de conformité
Rédigé par : pony
Récemment, la discussion sur la réglementation des actifs virtuels à Hong Kong est entrée dans une phase critique. Étant donné que de nombreux clients et amis s'inquiètent beaucoup de la deuxième ronde de consultation sur la garde d'actifs virtuels et le OTC (VA Dealing) à la fin août, Aiying (艾盈) peut partager à l'avance quelques-unes des dernières informations basées sur les communications avec les départements concernés et des personnes informées : actuellement, tous les praticiens doivent prioriser deux informations clés qui détermineront l'avenir de leurs activités :
Calendrier clair : L'adoption et la mise en œuvre officielle de la loi sur la conservation des actifs virtuels devraient encore prendre environ un an et demi. C'est une période de préparation claire, et les entreprises doivent planifier à l'avance.
Pas de période de transition uniforme : Contrairement à certaines réglementations précédentes, cette législation ne prévoit pas de période de transition légale uniforme. Cela signifie qu'à partir de la date d'entrée en vigueur de la loi, les entités non agréées doivent cesser leurs activités connexes. Le seul "corridor de sécurité" est de communiquer efficacement avec la Commission des valeurs mobilières (CVC) avant l'adoption de la loi, afin de demander un soutien de transition au cas par cas, pour garantir la continuité des activités.
Dans cette période clé, Aiying (艾盈), en tant que l'un des ponts entre l'industrie et la réglementation, s'engage à aider les entreprises à élaborer des stratégies prospectives. Cet article, basé sur ce contexte, vous fournira une carte stratégique à la fois approfondie et pratique, vous guidant sur la façon de planifier votre chemin dans le nouveau cadre réglementaire et de vous préparer à la mise en œuvre des lois.
Première partie : Analyse approfondie du cadre réglementaire : les « nouvelles règles » de la conservation des actifs virtuels à Hong Kong
Pour participer aux activités de conservation d'actifs virtuels à Hong Kong, il est d'abord nécessaire de comprendre en profondeur son cadre réglementaire. Ce plan de réglementation, centré sur des principes, définit des limites claires et des critères d'admission pour le marché.
Clarifier la situation : Licence TCSP, licence de fiducie et vide réglementaire
Selon le paragraphe 2.13 de la « Proposition législative », toute entité qui « conserve des actifs virtuels pour le compte de clients » ou « conserve des outils permettant de transférer des actifs virtuels des clients (y compris mais sans s'y limiter les clés privées) » sera soumise à la réglementation. Cette définition présente une caractéristique « d'approfondissement » significative, l'essentiel étant de savoir si le contrôle effectif des actifs des clients est détenu.
Entités directement titulaires de licences : tiers de conservation indépendants, filiales de plateformes d'échange d'actifs virtuels titulaires de licences (VATP), gestionnaires de fonds conservant eux-mêmes les clés privées des clients, ainsi que les banques et leurs agences fournissant de tels services.
Exemption possible : principalement axée sur l'« exemption incidente » (Incidental Exemption). Si une institution licenciée (comme un courtier) détient temporairement des actifs virtuels de clients sans accéder à la clé privée dans le cadre de ses activités principales, elle peut obtenir une exemption. De plus, les émetteurs licenciés qui ne détiennent que des stablecoins qu'ils ont émis eux-mêmes sont également inclus dans cette catégorie.
La SFC a établi des normes d'admission strictes pour les licences de garde, visant à sélectionner des "forces régulières" ayant des capacités solides et une forte conscience de conformité.
Capacité financière : Les demandeurs doivent satisfaire à des exigences de capital élevées, y compris un capital social minimum de 10 millions de dollars de Hong Kong et un fonds de roulement minimum de 3 millions de dollars de Hong Kong. Cela prouve non seulement la solidité financière, mais constitue également un test de la détermination des demandeurs à exercer leurs activités à long terme.
Personnel clé : Il est impératif de nommer au moins deux personnes responsables (Responsible Officers, RO) approuvées par la SFC, et tous les directeurs exécutifs doivent également être RO. Les RO doivent assumer une responsabilité personnelle pour la conformité de l'entreprise.
Principe de sélection appropriée : la SFC procédera à un examen complet des antécédents de l'entreprise ainsi que de ses principaux actionnaires et dirigeants, couvrant la situation financière, l'expérience professionnelle, la réputation et le comportement.
Aiying（艾盈） observation approfondie : percer le « brouillard d'expérience » des membres de l'équipe RO
Les exigences en matière d'expérience pour le RO dans les directives réglementaires sont de nature principielle et ne sont pas quantifiées, ce qui crée une confusion pour les entreprises en matière de recrutement et de nomination. Selon les communications à long terme entre Aiying et les autorités réglementaires, ainsi que l'analyse des cas passés, nous avons constaté que la SFC, lors de l'évaluation, examine de manière approfondie si le candidat possède la capacité globale de gérer des risques d'affaires spécifiques, plutôt qu'une expérience sur un seul dimension. Les points clés à considérer incluent :
Gènes de conformité de la finance traditionnelle : Avoir de l'expérience en conservation, gestion des risques ou conformité dans les banques ou institutions financières traditionnelles est considéré comme un atout important.
Expérience pratique des actifs virtuels : occuper un poste de direction chez un fournisseur de services d'actifs virtuels (VASP) licencié ou avoir une expérience riche en trading et en opérations d'actifs virtuels.
Profondeur de compréhension technique : Compréhension solide des technologies de base (telles que MPC, architecture de portefeuilles chauds et froids, protocoles blockchain) et capacité à évaluer les risques techniques.
Capacité de gestion intégrée des risques : être capable d'expliquer clairement et de gérer efficacement les risques uniques associés aux actifs virtuels, y compris les risques techniques, les risques opérationnels et les risques de marché.
L'équipe Aiying peut aider les entreprises à évaluer les candidats potentiels pour le poste de RO et à personnaliser leur CV et leur stratégie d'entretien, afin de démontrer efficacement leurs compétences globales, en répondant aux critères implicites de la SFC.
Les nouvelles réglementations confèrent aux autorités de régulation des pouvoirs d'exécution puissants, et les violations seront soumises à de sévères sanctions. Par exemple, l'exploitation sans licence peut entraîner une amende maximale de 5 millions de dollars de Hong Kong et jusqu'à sept ans de prison ; les transactions impliquant de la fraude peuvent entraîner une amende maximale de 10 millions de dollars de Hong Kong et jusqu'à dix ans de prison. Cela indique clairement que la conformité est la ligne de fond que tous les participants au marché ne peuvent pas franchir.
Partie II : Analyse du paysage concurrentiel du marché : Les jeux de trois forces et l'avenir
Avec la clarification du cadre réglementaire, le paysage concurrentiel du marché de la garde d'actifs virtuels à Hong Kong devient de plus en plus clair, principalement alimenté par trois forces qui, chacune avec ses propres avantages, façonnent l'avenir du marché.
Le marché de la garde d'actifs virtuels à Hong Kong est constitué de trois forces principales : la finance traditionnelle, les entreprises numériques natives et les banques virtuelles.
Institutions financières traditionnelles (comme Standard Chartered) : leur principal avantage réside dans une forte réputation de marque, un capital solide et un système de conformité et de gestion des risques mature. Elles s'adressent principalement aux investisseurs institutionnels très sensibles au risque, établissant des barrières de confiance en offrant des services de garde « de niveau bancaire ». Sa filiale Zodia Custody à Hong Kong en est un exemple typique.
Entreprises numériques natives (comme Fireblocks, Bitgo) : leur principal atout est leur puissance technique de pointe et leur compréhension approfondie du secteur. Elles se positionnent généralement en tant que fournisseurs d'infrastructures techniques, offrant des solutions de garde sous-jacentes aux échanges, fonds et même banques. Leur stratégie se concentre sur la transformation de cet avantage technologique en un avantage de conformité pour répondre aux exigences réglementaires strictes de Hong Kong.
Banques virtuelles (comme ZhongAn Bank) : leur avantage réside dans la conformité liée à la licence bancaire et la flexibilité des entreprises technologiques, notamment dans l'expérience utilisateur pour le secteur de la vente au détail et les canaux de fiat pratiques. Elles collaborent avec des plateformes d'échange agréées, comme le partenariat entre ZhongAn Bank et HashKey, dans le but d'offrir aux clients de détail des services d'actifs virtuels tout-en-un, afin de réaliser des percées sur le marché de détail.
Dans le futur, l'issue du marché ne sera pas dominée par un seul acteur, mais plutôt par un écosystème diversifié où la coopération et la concurrence coexistent. À court terme, le "vol de licences" sera le thème principal ; à moyen et long terme, le marché se segmentera, avec des acteurs dominant les marchés institutionnels, technologiques et de détail selon différents types d'avantages, et la coopération intersectorielle deviendra la norme.
Partie III : Guide des stratégies de conformité des entreprises : de la réaction à la conduite
Face à un calendrier clair et à des exigences réglementaires strictes, les entreprises doivent élaborer des stratégies de conformité détaillées. Aiying (艾盈) suggère d'aborder les défis de conformité sous plusieurs angles pour les transformer en opportunités de développement.
Les entreprises doivent d'abord effectuer une analyse complète des écarts (Gap Analysis), évaluer l'écart entre leur modèle commercial actuel, leur architecture technique et leur contrôle interne par rapport aux nouvelles exigences. Plus important encore, il faut passer d'une attente passive à une communication proactive.
Conseils clés d'Aiying (艾盈) : Étant donné qu'il n'y a pas de période de transition uniforme après l'entrée en vigueur de la loi, attendre passivement équivaut à mettre l'entreprise au bord d'une falaise. Les entreprises doivent, dans la fenêtre de 18 mois à venir, passer de la passivité à l'initiative et établir une communication efficace avec la SFC afin de demander un soutien de transition au cas par cas.
C'est exactement ce que Aiying (艾盈) va aider les entreprises :
Interprétation précise des intentions réglementaires : transformer des textes réglementaires complexes en un langage commercial clair et en actions exécutables.
Construire un récit conforme : Aider les entreprises à clarifier et à exposer clairement leur modèle commercial, leur architecture technique et leurs mesures de gestion des risques aux autorités de régulation, prouvant ainsi leur capacité de conformité et leur engagement à long terme.
Faciliter un dialogue efficace : Grâce à notre expérience de longue date dans la communication avec les régulateurs, nous mettons en place des canaux de dialogue efficaces et professionnels pour les entreprises, garantissant la qualité et l'efficacité de la communication, et posant ainsi des bases solides pour obtenir un soutien pendant la période de transition.
Un système interne solide est la pierre angulaire pour obtenir et maintenir une licence. Les entreprises devraient se concentrer sur le développement des domaines suivants :
Au niveau de l'exécution concrète, les entreprises doivent se concentrer sur le choix de partenaires technologiques et sur la gestion de la conformité au sein du groupe. Lors du choix d'un fournisseur de services technologiques, il convient de privilégier sa compréhension des réglementations de Hong Kong et sa capacité de support technique. Pour les sociétés du groupe, il est impératif d'établir des normes de conformité unifiées et de clarifier les droits et responsabilités de chaque entité juridique par le biais d'accords de niveau de service (SLA), afin de garantir que tous les opérateurs clés respectent les exigences réglementaires de la SFC.
Conclusion : Embrasser la réglementation, accueillir de nouvelles opportunités
Le cadre réglementaire établi par Hong Kong pour les services de garde d'actifs virtuels, bien qu'il pose des défis, crée surtout une certitude et des opportunités sans précédent. En introduisant l'élément central de la "confiance", il ouvre la voie à l'entrée de fonds institutionnels et jette des bases solides pour le développement sain de l'ensemble de l'écosystème des actifs virtuels (y compris les ETF au comptant, la tokenisation des RWA, etc.). Aiying continuera de travailler aux côtés de ses pairs de l'industrie, s'appuyant sur des insights professionnels et une riche expérience, pour accueillir un avenir plus vaste pour les services de garde d'actifs virtuels à Hong Kong. Dans le prochain numéro, nous interpréterons les dernières actualités et "informations" sur la loi OTC de Hong Kong, restez à l'écoute !
Références
Rapport de proposition législative sur les services de garde d'actifs virtuels.