La conception de la structure des projets Web3 fait face à de nouveaux défis

Au cours des dix dernières années, les projets Web3 ont adopté une stratégie de conception hautement "orientée vers l'évitement". Des fonds étrangers aux fondations, en passant par la gouvernance distribuée et l'enregistrement dans plusieurs lieux, ces conceptions répondent non seulement aux besoins d'optimisation de la gouvernance et d'efficacité, mais deviennent également des moyens tactiques pour faire face à l'incertitude réglementaire. Elles créent une zone grise pour les équipes de projet, leur permettant de maintenir le contrôle sur le projet tout en construisant, sur le plan formel, un environnement opérationnel conforme.

Cependant, cette conception structurelle stratégique est en train de perdre son efficacité. Les principaux régulateurs mondiaux passent de l'accent sur la "forme de l'architecture" à un examen de la "substance du contrôle". Les derniers signaux réglementaires indiquent clairement que l'accent n'est pas mis sur la forme d'enregistrement, mais sur la manière dont les opérations sont réellement menées, l'identité des acteurs dominants et le flux des fonds.

En raison de cela, nous analyserons cinq structures à haut risque courantes et, à l'aide d'exemples concrets, aiderons les projets Web3 à identifier les points aveugles de conception qui semblent sûrs mais cachent en réalité des risques.

Structure de fondation "neutre en surface, dominant en réalité"

Dans le passé, de nombreux projets ont contourné leurs responsabilités réglementaires en présentant l'émission et la gouvernance des jetons comme étant "dirigées par une fondation". Ces fondations sont souvent enregistrées dans des régions où la réglementation est plus souple, fonctionnant apparemment de manière indépendante, mais étant en réalité toujours contrôlées par l'équipe fondatrice qui détient les droits clés.

Avec le recentrage de la réglementation sur le "contrôle substantiel", de telles structures deviennent des objets d'examen privilégiés. Si la fondation est jugée manquer d'"indépendance substantielle", les fondateurs pourraient être considérés comme les véritables émetteurs ou opérateurs des jetons, faisant face à des risques juridiques associés. Les critères de jugement ne se limitent plus à la localisation ou aux documents, mais à "qui contrôle les décisions et favorise la circulation".

En 2023, la réorganisation de la structure de la fondation Synthetix est un exemple typique. Face à des risques réglementaires potentiels, Synthetix a volontairement liquidé l'ancienne fondation, revenant à une gouvernance décentralisée et établissant une entité dédiée à la gestion des fonctions clés. Cela est considéré comme une réponse directe à la "crise de neutralité de la fondation".

Le cas de Terra (LUNA) est plus représentatif. Bien qu'il prétende être géré par une fondation indépendante pour les actifs de réserve, il s'est avéré que cette fondation est totalement contrôlée par l'équipe du projet. Dans le cadre des accusations réglementaires, la fondation n'a pas réussi à constituer une barrière légale efficace, les fondateurs demeurant responsables.

L'Autorité monétaire de Singapour a clairement indiqué qu'elle n'accepte pas les structures de fondation "fictives". Seules les fondations disposant de capacités opérationnelles réelles et d'un mécanisme de gouvernance indépendant peuvent potentiellement servir d'outils d'isolement juridique efficaces. Par conséquent, une fondation n'est pas une "coquille d'exonération de responsabilité" ; si les parties prenantes conservent des pouvoirs clés, la fondation sera considérée comme un outil d'évitement des responsabilités plutôt que comme une véritable entité indépendante.

La "hollowisation" de la gouvernance décentralisée

La gouvernance décentralisée devrait être le mécanisme clé permettant aux projets Web3 de réaliser une répartition des droits et des responsabilités. Cependant, dans la réalité, la gouvernance décentralisée de nombreux projets est gravement "vidée" : les propositions sont menées par l'équipe du projet, le vote est contrôlé en interne, le taux d'approbation frôle les 100 %, et la participation de la communauté devient une simple formalité.

Ce modèle de gouvernance "d'apparence décentralisée, mais de nature centralisée" devient un objet de préoccupation majeur pour les régulateurs. Si un projet fait face à des poursuites légales et qu'il ne peut pas prouver que le DAO possède une réelle capacité de gouvernance et de transparence, les régulateurs pourraient considérer les développeurs du projet comme les véritables contrôleurs, plutôt que comme un "produit de consensus communautaire" exonéré de responsabilité.

En 2022, la Commission des échanges de contrats à terme sur les marchandises des États-Unis (CFTC) a intenté une action en justice contre le cas d'Ooki DAO, créant un précédent en stipulant que les DAO "ne sont pas exemptés de responsabilité en raison de leur structure technique". Bien que l'équipe du projet ait transféré les droits d'exploitation à un contrat de gouvernance DAO, la plupart des propositions principales étaient poussées par l'équipe d'origine, et le mécanisme de vote était fortement centralisé. Finalement, la CFTC a inclus les membres de l'ancienne équipe aux côtés du DAO en tant que défendeurs.

Cette affaire montre que les DAO ne possèdent pas automatiquement une fonction d'isolement des responsabilités. Ce n'est que lorsque la structure de gouvernance réalise véritablement une prise de décision décentralisée que la réglementation peut reconnaître son indépendance. Les autorités de régulation américaines ont clairement indiqué qu'elles se concentreraient sur la "substance de la gouvernance" et le "degré de concentration des intérêts" des DAO, plutôt que de se fier uniquement aux contrats de vote en chaîne pour déterminer la décentralisation.

Importance de l'exploitation en dehors de la structure

Les défis de conformité des projets Web3 ne résident pas seulement dans la mise en place d'une structure spécifique, mais aussi dans le fait que ces structures fonctionnent réellement et que les responsabilités soient clairement définies. Les fondations et les DAO, souvent considérés comme des "couches de protection de conformité", peuvent en réalité devenir des points d'exposition au risque sous l'angle de la réglementation.

À l'avenir, nous continuerons à analyser d'autres structures à haut risque, y compris "externalisation des services", "enregistrement dans plusieurs lieux" et "publication sur la chaîne", afin d'explorer les zones de non-conformité qui sont souvent négligées au niveau opérationnel.

Les équipes de projet doivent se rappeler que les soi-disant "stratégies d'évitement" peuvent être perçues comme des comportements "délibérés" par les régulateurs. Une architecture de projet réellement résiliente devrait refléter la transparence du pouvoir et l'équilibre des forces, de la conception à l'exécution.