# Web3プロジェクトの構造設計は新たな課題に直面している近十年来、Web3プロジェクトは構造設計において高度な「回避指向」の戦略を採用してきました。海外ファンドからファンド、分散型ガバナンス、複数の登録地などの構造は、これらの設計がガバナンスの最適化と効率性の要求を満たすだけでなく、規制の不確実性に対処するための戦術手段にもなっています。これによりプロジェクト側は、プロジェクトに対するコントロールを維持しながら、形式的にコンプライアンスの運営環境を構築するためのグレーゾーンを創出しました。しかし、この戦略的構造設計は効果を失いつつあります。世界の主要な規制機関は「構造形式」から「コントロールの実質」に注目を移しています。最新の規制信号は明確に示しています：重点は登録形式ではなく、実際の運営方法、主導者の身分、資金の流れにあります。これを踏まえ、我々は5つの一般的な高リスク構造を分析し、実際のケースと組み合わせることで、Web3プロジェクトが表面的には安全で実際にはリスクが潜んでいる設計の盲点を特定する手助けをします。## "表面中立、実際主導"のファウンデーション構造過去、多くのプロジェクトは規制責任を回避するために、トークンの発行とガバナンスを「財団主導」として包装していました。これらの財団は通常、規制が比較的緩やかな地域に登録されており、表面的には独立して運営されていますが、実際には創業チームがコア権限を握っています。規制の焦点が「実質的な支配」に移るにつれて、このような構造は重点的な審査の対象となっています。もし財団が「実質的な独立性」を欠いていると認定されると、創業者はトークンの実際の発行者または運営者と見なされ、関連する法的リスクに直面する可能性があります。判断基準はもはや登録地や書類に限定されず、「誰が意思決定を行い、流通を推進するか」となります。2023年、Synthetixは基金会の構造を調整しました。潜在的な規制リスクに直面し、Synthetixは自発的に旧基金会を清算し、非中央集権的なガバナンスに戻り、核心的な機能を管理するための専用の実体を設立しました。これは「基金会の中立性危機」に対する直接的な対応と見なされています。テラ（LUNA）のケースはより代表的です。独立した財団が準備資産を管理していると主張していましたが、実際にはその財団はプロジェクトチームによって完全に支配されていることが明らかになりました。規制当局の指摘において、財団は有効な法的障壁を構成することができず、創業者は依然として責任を追及されています。シンガポール金融管理局は、"名目上だけの"財団構造を受け入れないことを明確に示しています。実際の運営能力と独立したガバナンスメカニズムを持つ財団のみが、有効な法的隔離ツールとして機能する可能性があります。したがって、財団は"免責シェル"ではなく、プロジェクト側が核心的な権限を保持する場合、財団は責任回避のツールと見なされ、真の独立した実体とはみなされません。## 中央集権的なガバナンスの「空洞化」分散型ガバナンスは、Web3プロジェクトが権限と責任を分散させるための重要なメカニズムであるべきです。しかし、実際には多くのプロジェクトの分散型ガバナンスは深刻な「空洞化」が進んでいます：提案はプロジェクトチームによって主導され、投票は内部で管理され、通過率はほぼ100%に達し、コミュニティの参加は形式的なものとなっています。この"非中央集権的な外見、中央集権的な実質"のガバナンスモデルは、規制当局の重点的な関心の対象となっています。プロジェクトが法的責任に直面した場合、DAOが実質的なガバナンス能力と透明性を備えていることを証明できなければ、規制当局はプロジェクトの関係者を実質的な支配者と見なす可能性があり、無責任な"コミュニティコンセンサスの産物"とは見なされなくなるかもしれません。2022年、アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）はOoki DAOに対する訴訟を提起し、先例を作り、DAOは「技術的構造によって責任を免除されるものではない」と明確に示しました。プロジェクトチームは運営権をDAOガバナンス契約に委譲しましたが、主要な提案は原チームによって推進され、投票メカニズムは高度に集中していました。最終的に、CFTCは前チームメンバーをDAOと共に被告として列挙しました。このケースは、DAOが自動的に責任の分離機能を持っているわけではないことを示しています。ガバナンス構造が真に分散型の意思決定を実現したときにのみ、規制当局はその独立性を認める可能性があります。アメリカの規制当局は、DAOの「ガバナンスの実質」と「利益集中度」を重点的に審査することを明確にしており、単にオンチェーン投票契約に基づいて分散型であると判断することはありません。## 構造を超えた運用上の重要性Web3プロジェクトのコンプライアンスの課題は、特定の構造を構築したかどうかだけでなく、これらの構造が実際に機能しているか、権利と責任が明確であるかにあります。基金とDAOという2つの組織形態は、しばしば「コンプライアンスの保護層」と見なされますが、規制の観点からはリスクの露出点となる可能性があります。今後、私たちは「サービスアウトソーシング」、「多地点登録」、「オンチェーン発行」などの他の高リスク構造を引き続き分析し、運営面で見落とされがちなコンプライアンスの盲点を探ります。プロジェクトチームは、いわゆる「回避」戦略が規制当局の目には「故意」の行為と見なされる可能性があることを忘れてはならない。真にレジリエンスのあるプロジェクトアーキテクチャは、設計から実行まで権力の透明性と多様なチェックアンドバランスを反映すべきである。
Web3プロジェクトの構造設計は規制の新たな課題に直面しており、ファウンデーションとDAOが焦点となっています。
Web3プロジェクトの構造設計は新たな課題に直面している
近十年来、Web3プロジェクトは構造設計において高度な「回避指向」の戦略を採用してきました。海外ファンドからファンド、分散型ガバナンス、複数の登録地などの構造は、これらの設計がガバナンスの最適化と効率性の要求を満たすだけでなく、規制の不確実性に対処するための戦術手段にもなっています。これによりプロジェクト側は、プロジェクトに対するコントロールを維持しながら、形式的にコンプライアンスの運営環境を構築するためのグレーゾーンを創出しました。
しかし、この戦略的構造設計は効果を失いつつあります。世界の主要な規制機関は「構造形式」から「コントロールの実質」に注目を移しています。最新の規制信号は明確に示しています：重点は登録形式ではなく、実際の運営方法、主導者の身分、資金の流れにあります。
これを踏まえ、我々は5つの一般的な高リスク構造を分析し、実際のケースと組み合わせることで、Web3プロジェクトが表面的には安全で実際にはリスクが潜んでいる設計の盲点を特定する手助けをします。
"表面中立、実際主導"のファウンデーション構造
過去、多くのプロジェクトは規制責任を回避するために、トークンの発行とガバナンスを「財団主導」として包装していました。これらの財団は通常、規制が比較的緩やかな地域に登録されており、表面的には独立して運営されていますが、実際には創業チームがコア権限を握っています。
規制の焦点が「実質的な支配」に移るにつれて、このような構造は重点的な審査の対象となっています。もし財団が「実質的な独立性」を欠いていると認定されると、創業者はトークンの実際の発行者または運営者と見なされ、関連する法的リスクに直面する可能性があります。判断基準はもはや登録地や書類に限定されず、「誰が意思決定を行い、流通を推進するか」となります。
2023年、Synthetixは基金会の構造を調整しました。潜在的な規制リスクに直面し、Synthetixは自発的に旧基金会を清算し、非中央集権的なガバナンスに戻り、核心的な機能を管理するための専用の実体を設立しました。これは「基金会の中立性危機」に対する直接的な対応と見なされています。
テラ（LUNA）のケースはより代表的です。独立した財団が準備資産を管理していると主張していましたが、実際にはその財団はプロジェクトチームによって完全に支配されていることが明らかになりました。規制当局の指摘において、財団は有効な法的障壁を構成することができず、創業者は依然として責任を追及されています。
シンガポール金融管理局は、"名目上だけの"財団構造を受け入れないことを明確に示しています。実際の運営能力と独立したガバナンスメカニズムを持つ財団のみが、有効な法的隔離ツールとして機能する可能性があります。したがって、財団は"免責シェル"ではなく、プロジェクト側が核心的な権限を保持する場合、財団は責任回避のツールと見なされ、真の独立した実体とはみなされません。
中央集権的なガバナンスの「空洞化」
分散型ガバナンスは、Web3プロジェクトが権限と責任を分散させるための重要なメカニズムであるべきです。しかし、実際には多くのプロジェクトの分散型ガバナンスは深刻な「空洞化」が進んでいます：提案はプロジェクトチームによって主導され、投票は内部で管理され、通過率はほぼ100%に達し、コミュニティの参加は形式的なものとなっています。
この"非中央集権的な外見、中央集権的な実質"のガバナンスモデルは、規制当局の重点的な関心の対象となっています。プロジェクトが法的責任に直面した場合、DAOが実質的なガバナンス能力と透明性を備えていることを証明できなければ、規制当局はプロジェクトの関係者を実質的な支配者と見なす可能性があり、無責任な"コミュニティコンセンサスの産物"とは見なされなくなるかもしれません。
2022年、アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）はOoki DAOに対する訴訟を提起し、先例を作り、DAOは「技術的構造によって責任を免除されるものではない」と明確に示しました。プロジェクトチームは運営権をDAOガバナンス契約に委譲しましたが、主要な提案は原チームによって推進され、投票メカニズムは高度に集中していました。最終的に、CFTCは前チームメンバーをDAOと共に被告として列挙しました。
このケースは、DAOが自動的に責任の分離機能を持っているわけではないことを示しています。ガバナンス構造が真に分散型の意思決定を実現したときにのみ、規制当局はその独立性を認める可能性があります。アメリカの規制当局は、DAOの「ガバナンスの実質」と「利益集中度」を重点的に審査することを明確にしており、単にオンチェーン投票契約に基づいて分散型であると判断することはありません。
構造を超えた運用上の重要性
Web3プロジェクトのコンプライアンスの課題は、特定の構造を構築したかどうかだけでなく、これらの構造が実際に機能しているか、権利と責任が明確であるかにあります。基金とDAOという2つの組織形態は、しばしば「コンプライアンスの保護層」と見なされますが、規制の観点からはリスクの露出点となる可能性があります。
今後、私たちは「サービスアウトソーシング」、「多地点登録」、「オンチェーン発行」などの他の高リスク構造を引き続き分析し、運営面で見落とされがちなコンプライアンスの盲点を探ります。
プロジェクトチームは、いわゆる「回避」戦略が規制当局の目には「故意」の行為と見なされる可能性があることを忘れてはならない。真にレジリエンスのあるプロジェクトアーキテクチャは、設計から実行まで権力の透明性と多様なチェックアンドバランスを反映すべきである。