暗号企業Green United LLCに対するSEC訴訟:手の込んだ詐欺と規制に関する新たな考察

2023年、米国証券取引委員会(SEC)は、仮想通貨企業Green United LLCが「Green Boxes」と呼ばれる仮想通貨マイニングリグを最大1,800万ドルで販売し、大規模な詐欺を行ったとして訴訟を起こしました。 2024年9月23日、アン・マリー・マキフ・アレン判事は、SECがグリーンボックスがカストディ契約と併せて証券を構成することを十分に証明したと裁定し、SECの罰則の要求を支持しました。

この目薬の核心は、一見完璧な投資罠を構築することにあります：投資家が3000ドルを支払ってマイニングマシンを購入した後、被告は毎月100ドルの利益を得られると約束し、年率リターンは40%-100%に達するとされました。しかし、実際にはGreen Unitedはマイニングマシンを実際のマイニングに使用しておらず、未マイニングの"GREEN"トークンを購入することで利益を装っていましたが、これらのトークンは最終的に二次市場の流動性が欠如して完全に価値を失ってしまいました。

Green Unitedのビジネスモデルは非常に惑わしい特徴を持っています。一方ではハードウェアの販売を装い、もう一方ではホスティング契約によって投資家を深く結びつけます。契約によれば、Green Unitedは"すべての作業を完了する"と主張し、期待されるリターンを実現します。この"約束+コントロール"のモデルが事件の争点となっています。

論争の焦点：マイニングマシンの取引はなぜ証券と見なされるのか？

Howeyテストの適用のジレンマ

アメリカ合衆国最高裁判所がHowey事件で確立した投資契約の四要素には、資金の投入、共同事業、利益の期待、他者の努力からの利益が含まれます。Green Unitedの弁護の核心は、マイニングマシンを「エンドユーザーの自家用商品」としての属性を強調し、ホスティング契約の収益の約束が証券の発行ではなく商業的インセンティブに属すると主張し、証券に必要な共同事業は存在しないということです。

しかし、裁判官アレンの判決は従来の認識を超え、特にその透過的な審査を通じて、コントロール権と収益源の関連性が商品取引の範疇を超えたと認定しました。つまり、保管契約における収益は証券投資収益の性質を持つとされ、最終的にマイニング機器の取引が共同事業の範疇に含まれることになりました。

法律専門家による多様な解釈

裁判所の判決が確定したにもかかわらず、法律界ではこの案件について依然として大きな意見の相違が存在しています。一部の見解では、これは特定の目薬であり、マイニング機器が「エンドユーザーの自用」として販売される限り、証券の定義を回避できるとしています。

支持者は、本件がHoweyテストの「実質が形式に勝る」という核心的な意義を体現していると考えています------マイニングマシンは実物商品であるが、収益モデルにおいて発起人がシステムを絶対的にコントロールし、利益との強い関連性があることは、「共同事業」の実質的な特徴を構成しています。反対者は、この論理が成立するならば、すべての収益約束を伴うハードウェア販売が証券として認定される可能性があり、法律の適用範囲が曖昧になることを警告しています。

このような相違は、本質的に暗号資産の規制が直面している深刻な課題を反映しています：投資家を保護しつつ、技術革新を促進するためのバランスをどのように求めるか？将来的には、司法判例を通じて基準をさらに明確にする必要があります。たとえば、商品の販売に利益の約束が伴う場合、"分散型運営"と"リスク共有"などの条件を同時に満たす必要があることを明確にし、証券属性を除外できるようにすることです。

暗号資産証券の他の定性的事例への参照

Ripple事件では、裁判所はHoweyテストに基づいて、機関投資家向けのXRP販売が証券の定義に該当すると認定しました。Rippleはパンフレットを通じてXRPの価値を自社の発展に結びつけることを明確にし、投資者の購入行為は共同企業への資金投入を構成し、利益の期待は完全にRippleチームの技術開発とマーケティングに依存しています。一方、二次市場のプログラムによる販売は、収益の約束や投資者と発行者の直接的な関係が欠けているため、証券として認定されませんでした。

Terraform案件において、裁判所はUSTとLUNAが証券の定義に該当すると認定し、その核心的根拠は「利益は他者の努力から来る」という基準である。USTはアルゴリズム安定メカニズムを採用しているにもかかわらず、Terraformは継続的な情報開示と創設者の公のプラットフォームを通じて、投資家に「利益はTerraチームの努力による」という合理的な期待を形成させた。裁判官は特に、分散化の程度は証券属性の排除基準ではないと指摘している------「発起人主導のマーケティングと利益の約束」が存在する限り、資産の取引が完全にスマートコントラクトを通じて実行されても、規制の対象となる可能性がある。

暗号資産証券の定性的未来像

Green Unitedは、ホスティング契約を通じてマイニングマシンの収益を金融属性に異化し、投資家が実質的に関与するのは、ハードウェアとしてのマイニングマシンではなく、発起人の操作に依存する「共同事業」である。短期的には、この事例は詐欺的にパッケージされた暗号化プロジェクトの行為に対して一定の抑止力を持ち、暗号資産投資者の利益を守るのに役立つ。一方、長期的には、この事例は証券規制のフレームワークの進化を促進するのに役立つ。

暗号化資産とスマートコントラクトなどの新しい技術や新しい概念の出現に伴い、従来の金融シーンは大きな変化を遂げています。単純にHoweyテストを適用するだけでは規制のニーズを満たすことはできず、プロジェクトの具体的な形を動的に考慮し、技術革新と法的規制の関係をバランスさせるべきです。要するに、暗号化市場の健全な発展は法的理性と技術的論理の深い対話なしには成り立たず、暗号化資産の証券定義の未来像は、こうした事例を通じて徐々に展開されています。