В последнее время обсуждение регулирования виртуальных активов в Гонконге вошло в глубокую фазу. Учитывая, что многие клиенты и друзья очень обеспокоены вторым раундом консультаций по хранению виртуальных активов и OTC (VA Dealing) в конце августа, Aiying (艾盈) на основе общения с соответствующими ведомствами и осведомленными лицами может заранее поделиться некоторыми последними новостями: в настоящее время всем участникам рынка необходимо в первую очередь сосредоточиться на двух ключевых моментах, определяющих будущее их бизнеса:
Ясный график: Официальное введение и реализация закона о хранении виртуальных активов ожидается примерно через полтора года. Это четкий период подготовки, и компаниям необходимо заранее спланировать.
Отсутствие единого переходного периода: В отличие от некоторых предыдущих нормативных актов, данное законодательство, как ожидается, не установит единого законного переходного периода. Это означает, что день вступления закона в силу станет моментом, когда неконтролируемые организации должны прекратить соответствующую деятельность. Единственным «безопасным коридором» является активное взаимодействие с Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам (SFC) до введения закона, чтобы получить поддержку в виде индивидуального переходного периода и обеспечить стабильное продолжение бизнеса.
В этот ключевой период Aiying (艾盈), будучи одним из мостов между индустрией и регуляторами, стремится помочь компаниям разработать перспективные стратегии. В данной статье, основываясь на этом контексте, мы предоставим вам стратегическую карту, сочетающую глубину и практическую применимость, которая укажет вам, как спланировать путь в новой регуляторной среде и заранее подготовиться к внедрению законопроекта.
Часть первая: Глубокий анализ регуляторной основы: «Новые правила» по кастодианству виртуальных активов в Гонконге
Чтобы участвовать в бизнесе по хранению виртуальных активов в Гонконге, необходимо сначала тщательно понять его регуляторную структуру. Этот центральный регуляторный план устанавливает четкие границы и требования для доступа к рынку.
Прояснение ситуации: лицензия TCSP, лицензия на траст и регуляторный вакуум
Область лицензии: кто должен подавать заявку на лицензию на хранение?
Согласно пункту 2.13 «Законодательного предложения», любые субъекты, которые в рамках своей деятельности «хранят виртуальные активы от имени клиентов» или «хранят инструменты, позволяющие передавать виртуальные активы клиентов (включая, но не ограничиваясь, закрытыми ключами)», будут подпадать под регулирование. Это определение имеет заметные «проникающие» характеристики, основной момент заключается в том, имеет ли субъект фактический контроль над активами клиентов.
Прямые лицензированные объекты: независимые третьи стороны-хранители, дочерние компании лицензированных платформ для торговли виртуальными активами (VATP), управляющие фондами, которые самостоятельно хранят клиентские приватные ключи, а также банки и их дочерние учреждения, предоставляющие такие услуги.
Возможное освобождение: в основном касается «сопутствующего освобождения» (Incidental Exemption). Если лицензированное учреждение (например, брокер) временно удерживает виртуальные активы клиентов и не имеет доступа к закрытым ключам в процессе предоставления своей основной деятельности, оно может получить освобождение. Кроме того, лицензированные эмитенты, которые только хранят собственные выпущенные стейблкоины, также подпадают под это определение.
Лицензионный порог: ключевые стандарты, которые необходимо преодолеть для подачи заявки
SFC установила строгие вступительные стандарты для лицензии на хранение, с целью отсеивания "регулярных войск", обладающих значительными ресурсами и высокой степенью соблюдения норм.
Финансовая мощь: Заявитель должен соответствовать высоким требованиям к капиталу, включая минимальный оплаченный капитал в 10 миллионов гонконгских долларов и минимальные оборотные средства в 3 миллиона гонконгских долларов. Это не только доказательство финансовой устойчивости, но и испытание долгосрочной решимости заявителя в ведении бизнеса.
Ключевые кадровые вопросы: необходимо назначить как минимум двух ответственных должностных лиц, утвержденных SFC (Responsible Officers, RO), и все исполнительные директора должны занимать должность RO. RO несут личную ответственность за соблюдение норм компании.
Принцип надлежащего кандидата: SFC проведет всестороннюю проверку компании и ее основных акционеров, руководителей, охватывающую финансовое состояние, профессиональный опыт, репутацию и добропорядочность.
Aiying（艾盈）глубокое наблюдение: раскрытие «туманности опыта» сотрудников RO
Требования к опыту для RO в руководящих принципах являются принципиальными и не количественно определены, что создает путаницу для компаний при найме и назначении. Согласно долгосрочному общению Aiying с регулирующими органами и анализу предыдущих случаев, мы обнаружили, что SFC при оценке будет углубленно исследовать, обладает ли кандидат комплексной способностью справляться с конкретными бизнес-рисками, а не односторонним опытом. Ключевые моменты для рассмотрения включают:
Ген комплаенса традиционных финансов: наличие опыта в области кастодиального обслуживания, управления рисками или соблюдения норм в традиционных банках или финансовых учреждениях рассматривается как важный дополнительный фактор.
Практический опыт работы с виртуальными активами: занимать управленческую должность в лицензированном поставщике услуг виртуальных активов (VASP) или иметь обширный опыт торговли и эксплуатации виртуальных активов.
Глубина понимания технологий: наличие прочного понимания ключевых технологий (таких как MPC, архитектура холодных и горячих кошельков, протоколы блокчейна) и способность оценивать технические риски.
Комплексные навыки управления рисками: способность четко излагать и эффективно управлять уникальными рисками, связанными с виртуальными активами, включая технические риски, операционные риски и рыночные риски.
Команда Aiying может помочь компаниям оценить потенциальных кандидатов на должность RO и разработать индивидуальные резюме и стратегии интервью, эффективно демонстрируя их комплексные навыки, чтобы соответствовать скрытым стандартам SFC.
Цена нарушения: строгие штрафы и полномочия регулирования
Новые правила предоставили регулирующим органам мощные права на принуждение к соблюдению, и нарушения будут подвергаться строгим наказаниям. Например, за незаконную деятельность максимальный штраф может составить 5 миллионов гонконгских долларов и тюремное заключение на семь лет; за мошеннические сделки максимальный штраф может составить 10 миллионов гонконгских долларов и тюремное заключение на десять лет. Это ясно указывает на то, что соблюдение норм является непересекаемой границей для всех участников рынка.
Часть вторая: Анализ конкурентной структуры рынка: Игра трех сил и будущее
С учетом ясности регуляторной рамки, конкурентная структура рынка виртуальных активов в Гонконге становится все более очевидной, и ее формируют три основные силы, каждая из которых использует свои уникальные преимущества для формирования будущего рынка.
Рынок хранения виртуальных активов в Гонконге состоит из трех основных сил: традиционных финансов, цифровых нативных компаний и виртуальных банков.
Традиционные финансовые учреждения (например, Standard Chartered Bank): их основные преимущества заключаются в сильной репутации бренда, высоком капитале и зрелой системе соблюдения норм и управления рисками. Они в основном ориентированы на институциональных инвесторов, чувствительных к рискам, создавая барьеры доверия, предлагая «банковские» услуги по хранению. Их дочерняя компания Zodia Custody в Гонконге является типичным примером.
Цифровые нативные компании (такие как Fireblocks, Bitgo): их основное преимущество заключается в передовых технологических возможностях и глубоком понимании отрасли. Обычно они позиционируются как поставщики технологической инфраструктуры, предлагая базовые решения по хранению активов для бирж, фондов и даже банков. Их стратегический акцент сосредоточен на переводе технологического преимущества в конкурентное преимущество для соблюдения строгих регуляторных требований Гонконга.
Виртуальные банки (например, банк ZhongAn): их преимущество заключается в сочетании соответствия требованиям банковской лицензии и гибкости технологических компаний, особенно в области пользовательского опыта для розничных клиентов и удобных фиатных каналов. Они стремятся обеспечить розничным клиентам комплексные услуги в области виртуальных активов через сотрудничество с лицензированными биржами, такими как сотрудничество банка ZhongAn с HashKey, с целью достижения прорыва на розничном рынке.
В будущем рынок не будет сосредоточен в руках одной компании, а станет многообразной экосистемой, в которой будут сосуществовать как сотрудничество, так и конкуренция. В краткосрочной перспективе главной темой будет «захват лицензий»; в среднесрочной и долгосрочной перспективе рынок будет дифференцироваться, и различные типы ведущих игроков будут доминировать в институциональном, технологическом и розничном сегментах, а межотраслевое сотрудничество станет нормой.
Часть третья: Руководство по корпоративной комплаенс-стратегии: от реагирования к лидерству
С учетом четкого графика и строгих требований к регулированию компании должны разработать продуманную стратегию соблюдения норм. Aiying (艾盈) предлагает начать с нескольких аспектов, чтобы превратить вызовы соблюдения норм в возможности для роста.
Стратегическое планирование: от пассивного соблюдения к активному общению
Компаниям прежде всего следует провести всесторонний анализ разрывов (Gap Analysis), оценив разрыв между существующими бизнес-моделями, технической архитектурой и внутренним контролем и новыми требованиями. Более важно то, что необходимо перейти от пассивного ожидания к активному общению.
Основные рекомендации Aiying (艾盈): учитывая, что после вступления закона в силу не будет установлен единый переходный период, пассивное ожидание равносильно тому, чтобы поставить бизнес на грань пропасти. Компании необходимо в течение следующего полутора лет активизировать свои действия, установить эффективное взаимодействие с SFC и добиться поддержки в виде индивидуального переходного периода.
Это именно то, что Aiying (艾盈) будет помогать предприятиям:
Точное понимание намерений регуляторов: преобразование сложных законодательных положений в четкий бизнес-язык и исполняемые действия.
Построение соответствующего повествования: помощь компаниям в упорядочивании и четком изложении своих бизнес-моделей, технологической архитектуры и мер по управлению рисками перед регулирующими органами, чтобы доказать свою способность к соблюдению норм и долгосрочные обязательства.
Содействие эффективному диалогу: благодаря нашему долгосрочному опыту общения с регуляторами, мы создаем эффективные и профессиональные каналы для диалога с предприятиями, обеспечивая качество и результативность общения, закладывая прочную основу для получения поддержки в переходный период.
Строительство системы: создание надежного внутреннего соблюдения норм и управления рисками
Здоровая внутренняя система является основой для получения и поддержания лицензии. Компании следует сосредоточиться на следующих областях:
Исполнение на местах: выбор технологий и управление группой
На уровне конкретного выполнения компании необходимо обратить внимание на выбор технических партнеров и внутреннее управление соблюдением норм. При выборе поставщика технических услуг следует в первую очередь учитывать глубину их понимания законодательства Гонконга и возможности технической поддержки. Для групповых компаний необходимо установить единые стандарты соблюдения норм, а также четко определить права и обязанности различных юридических лиц через соглашение об уровне услуг (SLA), чтобы убедиться, что все ключевые операционные сотрудники соответствуют требованиям регулирования SFC.
Заключение: Принять регуляцию, встретить новые возможности
Регуляторная рамка, установленная Гонконгом для бизнеса по хранению виртуальных активов, хотя и принесла определенные вызовы, но, что более важно, создала беспрецедентную определенность и возможности. Она проложила путь для входа институциональных средств, введя «доверие» как ключевой элемент, и тем самым заложила прочную основу для здорового развития всей экосистемы виртуальных активов (включая спотовые ETF, токенизацию RWA и т.д.). Aiying (艾盈) будет продолжать работать бок о бок с коллегами по отрасли, используя профессиональные инсайты и богатый опыт, чтобы вместе встретить более широкий будущее бизнеса по хранению виртуальных активов в Гонконге. В следующем выпуске мы расскажем о последних событиях и «информации» по закону OTC Гонконга, следите за обновлениями!
Справочные материалы
Законодательный отчет о предложении по регулированию услуг по хранению виртуальных активов:
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
Анализ最新香港虚拟资产托 соучастник业务监管框架: пути Соответствия и стратегические размышления
Автор: pony
В последнее время обсуждение регулирования виртуальных активов в Гонконге вошло в глубокую фазу. Учитывая, что многие клиенты и друзья очень обеспокоены вторым раундом консультаций по хранению виртуальных активов и OTC (VA Dealing) в конце августа, Aiying (艾盈) на основе общения с соответствующими ведомствами и осведомленными лицами может заранее поделиться некоторыми последними новостями: в настоящее время всем участникам рынка необходимо в первую очередь сосредоточиться на двух ключевых моментах, определяющих будущее их бизнеса:
Ясный график: Официальное введение и реализация закона о хранении виртуальных активов ожидается примерно через полтора года. Это четкий период подготовки, и компаниям необходимо заранее спланировать.
Отсутствие единого переходного периода: В отличие от некоторых предыдущих нормативных актов, данное законодательство, как ожидается, не установит единого законного переходного периода. Это означает, что день вступления закона в силу станет моментом, когда неконтролируемые организации должны прекратить соответствующую деятельность. Единственным «безопасным коридором» является активное взаимодействие с Комиссией по ценным бумагам и фьючерсам (SFC) до введения закона, чтобы получить поддержку в виде индивидуального переходного периода и обеспечить стабильное продолжение бизнеса.
В этот ключевой период Aiying (艾盈), будучи одним из мостов между индустрией и регуляторами, стремится помочь компаниям разработать перспективные стратегии. В данной статье, основываясь на этом контексте, мы предоставим вам стратегическую карту, сочетающую глубину и практическую применимость, которая укажет вам, как спланировать путь в новой регуляторной среде и заранее подготовиться к внедрению законопроекта.
Часть первая: Глубокий анализ регуляторной основы: «Новые правила» по кастодианству виртуальных активов в Гонконге
Чтобы участвовать в бизнесе по хранению виртуальных активов в Гонконге, необходимо сначала тщательно понять его регуляторную структуру. Этот центральный регуляторный план устанавливает четкие границы и требования для доступа к рынку.
Прояснение ситуации: лицензия TCSP, лицензия на траст и регуляторный вакуум
Согласно пункту 2.13 «Законодательного предложения», любые субъекты, которые в рамках своей деятельности «хранят виртуальные активы от имени клиентов» или «хранят инструменты, позволяющие передавать виртуальные активы клиентов (включая, но не ограничиваясь, закрытыми ключами)», будут подпадать под регулирование. Это определение имеет заметные «проникающие» характеристики, основной момент заключается в том, имеет ли субъект фактический контроль над активами клиентов.
Прямые лицензированные объекты: независимые третьи стороны-хранители, дочерние компании лицензированных платформ для торговли виртуальными активами (VATP), управляющие фондами, которые самостоятельно хранят клиентские приватные ключи, а также банки и их дочерние учреждения, предоставляющие такие услуги.
Возможное освобождение: в основном касается «сопутствующего освобождения» (Incidental Exemption). Если лицензированное учреждение (например, брокер) временно удерживает виртуальные активы клиентов и не имеет доступа к закрытым ключам в процессе предоставления своей основной деятельности, оно может получить освобождение. Кроме того, лицензированные эмитенты, которые только хранят собственные выпущенные стейблкоины, также подпадают под это определение.
SFC установила строгие вступительные стандарты для лицензии на хранение, с целью отсеивания "регулярных войск", обладающих значительными ресурсами и высокой степенью соблюдения норм.
Финансовая мощь: Заявитель должен соответствовать высоким требованиям к капиталу, включая минимальный оплаченный капитал в 10 миллионов гонконгских долларов и минимальные оборотные средства в 3 миллиона гонконгских долларов. Это не только доказательство финансовой устойчивости, но и испытание долгосрочной решимости заявителя в ведении бизнеса.
Ключевые кадровые вопросы: необходимо назначить как минимум двух ответственных должностных лиц, утвержденных SFC (Responsible Officers, RO), и все исполнительные директора должны занимать должность RO. RO несут личную ответственность за соблюдение норм компании.
Принцип надлежащего кандидата: SFC проведет всестороннюю проверку компании и ее основных акционеров, руководителей, охватывающую финансовое состояние, профессиональный опыт, репутацию и добропорядочность.
Aiying（艾盈）глубокое наблюдение: раскрытие «туманности опыта» сотрудников RO
Требования к опыту для RO в руководящих принципах являются принципиальными и не количественно определены, что создает путаницу для компаний при найме и назначении. Согласно долгосрочному общению Aiying с регулирующими органами и анализу предыдущих случаев, мы обнаружили, что SFC при оценке будет углубленно исследовать, обладает ли кандидат комплексной способностью справляться с конкретными бизнес-рисками, а не односторонним опытом. Ключевые моменты для рассмотрения включают:
Ген комплаенса традиционных финансов: наличие опыта в области кастодиального обслуживания, управления рисками или соблюдения норм в традиционных банках или финансовых учреждениях рассматривается как важный дополнительный фактор.
Практический опыт работы с виртуальными активами: занимать управленческую должность в лицензированном поставщике услуг виртуальных активов (VASP) или иметь обширный опыт торговли и эксплуатации виртуальных активов.
Глубина понимания технологий: наличие прочного понимания ключевых технологий (таких как MPC, архитектура холодных и горячих кошельков, протоколы блокчейна) и способность оценивать технические риски.
Комплексные навыки управления рисками: способность четко излагать и эффективно управлять уникальными рисками, связанными с виртуальными активами, включая технические риски, операционные риски и рыночные риски.
Команда Aiying может помочь компаниям оценить потенциальных кандидатов на должность RO и разработать индивидуальные резюме и стратегии интервью, эффективно демонстрируя их комплексные навыки, чтобы соответствовать скрытым стандартам SFC.
Новые правила предоставили регулирующим органам мощные права на принуждение к соблюдению, и нарушения будут подвергаться строгим наказаниям. Например, за незаконную деятельность максимальный штраф может составить 5 миллионов гонконгских долларов и тюремное заключение на семь лет; за мошеннические сделки максимальный штраф может составить 10 миллионов гонконгских долларов и тюремное заключение на десять лет. Это ясно указывает на то, что соблюдение норм является непересекаемой границей для всех участников рынка.
Часть вторая: Анализ конкурентной структуры рынка: Игра трех сил и будущее
С учетом ясности регуляторной рамки, конкурентная структура рынка виртуальных активов в Гонконге становится все более очевидной, и ее формируют три основные силы, каждая из которых использует свои уникальные преимущества для формирования будущего рынка.
Рынок хранения виртуальных активов в Гонконге состоит из трех основных сил: традиционных финансов, цифровых нативных компаний и виртуальных банков.
Традиционные финансовые учреждения (например, Standard Chartered Bank): их основные преимущества заключаются в сильной репутации бренда, высоком капитале и зрелой системе соблюдения норм и управления рисками. Они в основном ориентированы на институциональных инвесторов, чувствительных к рискам, создавая барьеры доверия, предлагая «банковские» услуги по хранению. Их дочерняя компания Zodia Custody в Гонконге является типичным примером.
Цифровые нативные компании (такие как Fireblocks, Bitgo): их основное преимущество заключается в передовых технологических возможностях и глубоком понимании отрасли. Обычно они позиционируются как поставщики технологической инфраструктуры, предлагая базовые решения по хранению активов для бирж, фондов и даже банков. Их стратегический акцент сосредоточен на переводе технологического преимущества в конкурентное преимущество для соблюдения строгих регуляторных требований Гонконга.
Виртуальные банки (например, банк ZhongAn): их преимущество заключается в сочетании соответствия требованиям банковской лицензии и гибкости технологических компаний, особенно в области пользовательского опыта для розничных клиентов и удобных фиатных каналов. Они стремятся обеспечить розничным клиентам комплексные услуги в области виртуальных активов через сотрудничество с лицензированными биржами, такими как сотрудничество банка ZhongAn с HashKey, с целью достижения прорыва на розничном рынке.
В будущем рынок не будет сосредоточен в руках одной компании, а станет многообразной экосистемой, в которой будут сосуществовать как сотрудничество, так и конкуренция. В краткосрочной перспективе главной темой будет «захват лицензий»; в среднесрочной и долгосрочной перспективе рынок будет дифференцироваться, и различные типы ведущих игроков будут доминировать в институциональном, технологическом и розничном сегментах, а межотраслевое сотрудничество станет нормой.
Часть третья: Руководство по корпоративной комплаенс-стратегии: от реагирования к лидерству
С учетом четкого графика и строгих требований к регулированию компании должны разработать продуманную стратегию соблюдения норм. Aiying (艾盈) предлагает начать с нескольких аспектов, чтобы превратить вызовы соблюдения норм в возможности для роста.
Компаниям прежде всего следует провести всесторонний анализ разрывов (Gap Analysis), оценив разрыв между существующими бизнес-моделями, технической архитектурой и внутренним контролем и новыми требованиями. Более важно то, что необходимо перейти от пассивного ожидания к активному общению.
Основные рекомендации Aiying (艾盈): учитывая, что после вступления закона в силу не будет установлен единый переходный период, пассивное ожидание равносильно тому, чтобы поставить бизнес на грань пропасти. Компании необходимо в течение следующего полутора лет активизировать свои действия, установить эффективное взаимодействие с SFC и добиться поддержки в виде индивидуального переходного периода.
Это именно то, что Aiying (艾盈) будет помогать предприятиям:
Точное понимание намерений регуляторов: преобразование сложных законодательных положений в четкий бизнес-язык и исполняемые действия.
Построение соответствующего повествования: помощь компаниям в упорядочивании и четком изложении своих бизнес-моделей, технологической архитектуры и мер по управлению рисками перед регулирующими органами, чтобы доказать свою способность к соблюдению норм и долгосрочные обязательства.
Содействие эффективному диалогу: благодаря нашему долгосрочному опыту общения с регуляторами, мы создаем эффективные и профессиональные каналы для диалога с предприятиями, обеспечивая качество и результативность общения, закладывая прочную основу для получения поддержки в переходный период.
Здоровая внутренняя система является основой для получения и поддержания лицензии. Компании следует сосредоточиться на следующих областях:
На уровне конкретного выполнения компании необходимо обратить внимание на выбор технических партнеров и внутреннее управление соблюдением норм. При выборе поставщика технических услуг следует в первую очередь учитывать глубину их понимания законодательства Гонконга и возможности технической поддержки. Для групповых компаний необходимо установить единые стандарты соблюдения норм, а также четко определить права и обязанности различных юридических лиц через соглашение об уровне услуг (SLA), чтобы убедиться, что все ключевые операционные сотрудники соответствуют требованиям регулирования SFC.
Заключение: Принять регуляцию, встретить новые возможности
Регуляторная рамка, установленная Гонконгом для бизнеса по хранению виртуальных активов, хотя и принесла определенные вызовы, но, что более важно, создала беспрецедентную определенность и возможности. Она проложила путь для входа институциональных средств, введя «доверие» как ключевой элемент, и тем самым заложила прочную основу для здорового развития всей экосистемы виртуальных активов (включая спотовые ETF, токенизацию RWA и т.д.). Aiying (艾盈) будет продолжать работать бок о бок с коллегами по отрасли, используя профессиональные инсайты и богатый опыт, чтобы вместе встретить более широкий будущее бизнеса по хранению виртуальных активов в Гонконге. В следующем выпуске мы расскажем о последних событиях и «информации» по закону OTC Гонконга, следите за обновлениями!
Справочные материалы
Законодательный отчет о предложении по регулированию услуг по хранению виртуальных активов: