Структурное проектирование Web3 проектов сталкивается с новыми вызовами
За последние десять лет проекты Web3 применяют высоко "избегающее" стратегическое проектирование. От зарубежных фондов до фондов, распределённого управления и регистрации в нескольких юрисдикциях — эти конструкции не только удовлетворяют потребности в оптимизации управления и эффективности, но и становятся тактическим средством противостояния регуляторной неопределенности. Они создают для инициаторов проектов серую зону, которая позволяет сохранять контроль над проектом, одновременно формируя соответствующую операционную среду.
Однако эта стратегическая структура теряет свою эффективность. Основные мировые регуляторы переходят от внимания к "форме архитектуры" к рассмотрению "сущности контроля". Последние регуляторные сигналы четко указывают: акцент смещается с регистрационной формы на фактические способы работы, личность инициатора и направление потоков средств.
В связи с этим мы проанализируем пять распространенных высокорисковых структур и, основываясь на реальных примерах, поможем проектам Web3 выявить те проектные слепые зоны, которые на первый взгляд безопасны, но на самом деле скрывают риски.
Структура фонда "Поверхностная нейтральность, фактическое руководство"
В прошлом многие проекты, чтобы избежать регуляторной ответственности, маскировали выпуск токенов и управление под "лидерство фонда". Эти фонды обычно регистрируются в регионах с более мягким регулированием, на вид независимо работают, но на самом деле все еще находятся под контролем основной команды основателей.
С учетом того, что внимание регуляторов смещается на «фактический контроль», такие структуры становятся объектами пристального внимания. Если фонд будет признан лишенным «фактической независимости», основатели могут рассматриваться как фактические эмитенты или операторы токенов, что повлечет за собой соответствующие юридические риски. Критерии оценки больше не ограничиваются местом регистрации или документами, а заключаются в том, «кто контролирует принятие решений и способствует обращению».
В 2023 году Synthetix перестроила структуру фонда, что является典型案例. Столкнувшись с потенциальными регуляторными рисками, Synthetix активно ликвидировала оригинальный фонд, вернувшись к децентрализованному управлению и создав отдельное юридическое лицо для управления ключевыми функциями. Это рассматривается как прямой ответ на "кризис нейтральности фонда".
Случай Terra (LUNA) более показательным. Несмотря на утверждения о том, что независимый фонд управляет резервными активами, на деле фонд полностью контролируется командой проекта. В условиях регуляторных обвинений фонд не смог составить эффективный юридический барьер, основатели по-прежнему несут ответственность.
Массачусетский финансовый управленец ясно заявил, что не принимает "фиктивные" структуры фондов. Только фонды, обладающие реальной операционной способностью и независимым механизмом управления, могут рассматриваться как эффективные инструменты правовой изоляции. Таким образом, фонды не являются "освобождающими от ответственности оболочками"; если проектная команда сохраняет ключевые полномочия, фонд будет рассматриваться как инструмент уклонения от ответственности, а не как действительно независимое юридическое лицо.
"Пустота" децентрализованного управления
Децентрализованное управление должно быть ключевым механизмом для распределения полномочий и ответственности в проектах Web3. Однако на практике во многих проектах децентрализованное управление серьезно "обезличено": предложения контролируются командой проекта, голосование осуществляется внутренним образом, а процент одобрения близок к 100%, участие сообщества сводится к формальности.
Модель управления "декларативной децентрализации и централизованной сути" становится объектом повышенного внимания со стороны регуляторов. Если проект сталкивается с юридической ответственностью и не может доказать, что DAO обладает реальной возможностью управления и прозрачностью, регуляторы могут напрямую рассматривать команду проекта как фактических контролеров, а не как "продукт общественного согласия", освобожденный от ответственности.
В 2022 году Комиссия по торговле товарными фьючерсами США (CFTC) подала иск против Ooki DAO, создав прецедент, в котором четко указано, что DAO "не освобождается от ответственности из-за своей технической структуры". Хотя команда проекта передала права управления контракту DAO, основные предложения были инициированы оригинальной командой, а механизм голосования был сильно централизован. В конечном итоге CFTC включила бывших членов команды в число ответчиков наряду с DAO.
Дело демонстрирует, что DAO не автоматически обладает функцией изоляции ответственности. Только когда структура управления действительно реализует распределенное принятие решений, регуляторы могут признать ее независимость. Американские регуляторы четко обозначили, что будут сосредоточены на проверке "сути управления" и "концентрации интересов" DAO, а не только на основании смарт-контрактов голосования на блокчейне для определения децентрализации.
Важность операций вне структуры
Веб3 проекты сталкиваются с проблемами соблюдения не только в том, была ли создана определенная структура, но и в том, функционируют ли эти структуры на самом деле и ясны ли права и обязанности. Фонд и DAO, которые часто рассматриваются как "защитный слой соблюдения", с точки зрения регулирования могут стать точками раскрытия рисков.
В будущем мы продолжим анализировать другие высоко рискованные структуры, включая "аутсорсинг услуг", "многоместную регистрацию" и "публикацию в блокчейне", исследуя соблюдение норм и правила, которые легко могут быть упущены на операционном уровне.
Команды проекта должны помнить, что так называемая стратегия "избежания" может рассматриваться как "умышленное" действие в глазах регуляторов. Настоящая устойчивая архитектура проекта должна проявлять прозрачность власти и многосторонний контроль на всех этапах — от проектирования до выполнения.
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
Структурное проектирование Web3 проектов сталкивается с новыми вызовами регулирования, Фонды и DAO становятся центром внимания.
Структурное проектирование Web3 проектов сталкивается с новыми вызовами
За последние десять лет проекты Web3 применяют высоко "избегающее" стратегическое проектирование. От зарубежных фондов до фондов, распределённого управления и регистрации в нескольких юрисдикциях — эти конструкции не только удовлетворяют потребности в оптимизации управления и эффективности, но и становятся тактическим средством противостояния регуляторной неопределенности. Они создают для инициаторов проектов серую зону, которая позволяет сохранять контроль над проектом, одновременно формируя соответствующую операционную среду.
Однако эта стратегическая структура теряет свою эффективность. Основные мировые регуляторы переходят от внимания к "форме архитектуры" к рассмотрению "сущности контроля". Последние регуляторные сигналы четко указывают: акцент смещается с регистрационной формы на фактические способы работы, личность инициатора и направление потоков средств.
В связи с этим мы проанализируем пять распространенных высокорисковых структур и, основываясь на реальных примерах, поможем проектам Web3 выявить те проектные слепые зоны, которые на первый взгляд безопасны, но на самом деле скрывают риски.
Структура фонда "Поверхностная нейтральность, фактическое руководство"
В прошлом многие проекты, чтобы избежать регуляторной ответственности, маскировали выпуск токенов и управление под "лидерство фонда". Эти фонды обычно регистрируются в регионах с более мягким регулированием, на вид независимо работают, но на самом деле все еще находятся под контролем основной команды основателей.
С учетом того, что внимание регуляторов смещается на «фактический контроль», такие структуры становятся объектами пристального внимания. Если фонд будет признан лишенным «фактической независимости», основатели могут рассматриваться как фактические эмитенты или операторы токенов, что повлечет за собой соответствующие юридические риски. Критерии оценки больше не ограничиваются местом регистрации или документами, а заключаются в том, «кто контролирует принятие решений и способствует обращению».
В 2023 году Synthetix перестроила структуру фонда, что является典型案例. Столкнувшись с потенциальными регуляторными рисками, Synthetix активно ликвидировала оригинальный фонд, вернувшись к децентрализованному управлению и создав отдельное юридическое лицо для управления ключевыми функциями. Это рассматривается как прямой ответ на "кризис нейтральности фонда".
Случай Terra (LUNA) более показательным. Несмотря на утверждения о том, что независимый фонд управляет резервными активами, на деле фонд полностью контролируется командой проекта. В условиях регуляторных обвинений фонд не смог составить эффективный юридический барьер, основатели по-прежнему несут ответственность.
Массачусетский финансовый управленец ясно заявил, что не принимает "фиктивные" структуры фондов. Только фонды, обладающие реальной операционной способностью и независимым механизмом управления, могут рассматриваться как эффективные инструменты правовой изоляции. Таким образом, фонды не являются "освобождающими от ответственности оболочками"; если проектная команда сохраняет ключевые полномочия, фонд будет рассматриваться как инструмент уклонения от ответственности, а не как действительно независимое юридическое лицо.
"Пустота" децентрализованного управления
Децентрализованное управление должно быть ключевым механизмом для распределения полномочий и ответственности в проектах Web3. Однако на практике во многих проектах децентрализованное управление серьезно "обезличено": предложения контролируются командой проекта, голосование осуществляется внутренним образом, а процент одобрения близок к 100%, участие сообщества сводится к формальности.
Модель управления "декларативной децентрализации и централизованной сути" становится объектом повышенного внимания со стороны регуляторов. Если проект сталкивается с юридической ответственностью и не может доказать, что DAO обладает реальной возможностью управления и прозрачностью, регуляторы могут напрямую рассматривать команду проекта как фактических контролеров, а не как "продукт общественного согласия", освобожденный от ответственности.
В 2022 году Комиссия по торговле товарными фьючерсами США (CFTC) подала иск против Ooki DAO, создав прецедент, в котором четко указано, что DAO "не освобождается от ответственности из-за своей технической структуры". Хотя команда проекта передала права управления контракту DAO, основные предложения были инициированы оригинальной командой, а механизм голосования был сильно централизован. В конечном итоге CFTC включила бывших членов команды в число ответчиков наряду с DAO.
Дело демонстрирует, что DAO не автоматически обладает функцией изоляции ответственности. Только когда структура управления действительно реализует распределенное принятие решений, регуляторы могут признать ее независимость. Американские регуляторы четко обозначили, что будут сосредоточены на проверке "сути управления" и "концентрации интересов" DAO, а не только на основании смарт-контрактов голосования на блокчейне для определения децентрализации.
Важность операций вне структуры
Веб3 проекты сталкиваются с проблемами соблюдения не только в том, была ли создана определенная структура, но и в том, функционируют ли эти структуры на самом деле и ясны ли права и обязанности. Фонд и DAO, которые часто рассматриваются как "защитный слой соблюдения", с точки зрения регулирования могут стать точками раскрытия рисков.
В будущем мы продолжим анализировать другие высоко рискованные структуры, включая "аутсорсинг услуг", "многоместную регистрацию" и "публикацию в блокчейне", исследуя соблюдение норм и правила, которые легко могут быть упущены на операционном уровне.
Команды проекта должны помнить, что так называемая стратегия "избежания" может рассматриваться как "умышленное" действие в глазах регуляторов. Настоящая устойчивая архитектура проекта должна проявлять прозрачность власти и многосторонний контроль на всех этапах — от проектирования до выполнения.