Перспектива справи SEC США проти Green United LLC: новий етап у кваліфікації шифрувальних активів як цінних паперів

1. Огляд справи: ретельно спланована схема шифрування

У 2023 році Комісія з цінних паперів і бірж США подала позов проти криптокомпанії Green United LLC, звинувативши її в масовому шахрайстві через продаж "Green Boxes" криптовалютних майнінгових машин, сума справи становить 18 мільйонів доларів. 23 вересня 2024 року суддя Енн Марі МакІфф Аллен винесла рішення, визнавши, що відповідач створив ілюзію інвестиційного доходу за допомогою неправдивих заяв, підтримавши запит SEC про покарання.

Суть цього шахрайства полягає в створенні на вигляд ідеальної інвестиційної пастки: інвестори сплачують 3000 доларів за покупку майнінгового обладнання, після чого обвинувачений обіцяє щомісячний дохід у 100 доларів, а річна прибутковість становить 40%-100%. Проте насправді Green United не використовував майнінгове обладнання для реального видобутку, а замість цього шляхом купівлі непросякнутого токена "GREEN" маскував прибуток, ці токени врешті-решт втратили свою цінність через відсутність ліквідності на вторинному ринку.

Комерційна модель Green United має надзвичайно оманливий характер: з одного боку, вона використовує продаж обладнання як прикриття, з іншого — через угоду про управління глибоко пов'язує інвесторів. Згідно з угодою, Green United стверджує, що "завершить всі роботи" для досягнення очікуваного прибутку, ця модель "обіцянка + контроль" стала центральним пунктом суперечки.

2. Аналіз суперечливих моментів: причини, чому торгівля майнінговими машинами визнана цінними паперами

2.1 Застосування тесту Хові

Чотири елементи інвестиційного контракту, встановлені Верховним судом США в справі Howey, включають: внесення капіталу, спільне підприємство, очікуваний прибуток, прибуток від зусиль інших. Основна ідея захисту Green United полягає в тому, щоб підкреслити, що майнінгові машини є "товарами для особистого використання кінцевими споживачами", і стверджувати, що зобов'язання щодо прибутку в угоді з управлінням є комерційними стимулами, а не випуском цінних паперів.

Однак суддя Аллен, провівши проникливий аналіз, встановив, що зв'язок між контролем та джерелом доходів вже вийшов за межі категорії товарних угод, включивши угоди з майнінговими машинами в категорію спільних підприємств. Конкретні висновки такі:

1. Інвестиції: Інвестор сплачує 3000 доларів США за купівлю майнінгової машини, що відповідає вимогам до інвестицій.
2. Спільна справа: дохід інвесторів залежить від контролю та управління системою Green United, що формує спільну справу між інвесторами та ініціатором.
3. Очікування прибутку: обіцянка надвисокої прибутковості 40%-100%, що значно перевищує нормальний прибуток від бізнес-інвестицій.
4. Зусилля інших: Green United зобов'язується "завершити всю роботу", інвесторам не потрібно брати участь в управлінні, прибуток повністю залежить від зусиль ініціатора.

2.2 Багатогранна інтерпретація юридичних експертів

Незважаючи на те, що суд ухвалив рішення, в юридичних колах все ще існує значна розбіжність щодо цієї справи. Частина думок вважає, що це є специфічним шахрайством, а не запереченням продажу майнінгових машин, за умови, що майнінгові машини продаються у формі "для власного використання кінцевим споживачем", це все ще може обійти кваліфікацію цінних паперів.

Це рішення викликало жваву дискусію серед працівників шифрування та юридичних вчених щодо тесту Howey. Прихильники вважають, що ця справа відображає основний принцип тесту Howey "сутність важливіша за форму". Противники ж застерігають, що якщо ця логіка справедлива, всі продажі обладнання з обіцянками прибутку можуть бути визнані цінними паперами, що призведе до неясності в межах застосування закону.

Ця розбіжність в основному відображає глибокі виклики, з якими стикається регулювання шифрування активів: як знайти баланс між захистом інвесторів та стимулюванням технологічних інновацій? У майбутньому потрібно буде додатково прояснити стандарти через судові прецеденти, наприклад, чітко визначити, що коли продаж товарів супроводжується обіцянкою прибутку, потрібно одночасно задовольняти умови "децентралізованої експлуатації" та "спільного ризику", щоб виключити властивість цінних паперів.

2.3 Інші випадки якісної оцінки шифрувальних активів

У справі Ripple суд визнав, що продаж XRP, спрямований на інституційних інвесторів, відповідає визначенню цінних паперів, тоді як програмний продаж на вторинному ринку не був визнаний цінними паперами через відсутність обіцянки доходу та прямого зв'язку між інвестором і емітентом. Ця справа вперше чітко визначила вирішальний вплив торгового контексту на кваліфікацію шифрування активів.

У справі Terraform суд визнав, що UST і LUNA відповідають визначенню цінних паперів, основною підставою є стандарт "прибуток походить від зусиль інших". Суддя особливо зазначив, що рівень децентралізації не є виключним стандартом для цінних паперів — якщо існує "маркетинг і обіцянки доходів, контрольовані ініціатором", навіть якщо торгівля активами повністю виконується через смарт-контракти, це все ще може підпадати під регулювання.

3. Шифрування активів: секюризація та майбутнє

Приклад Green United підкреслює складність кваліфікації шифрування активів як цінних паперів. У короткостроковій перспективі ця справа справила певний стримувальний ефект на поведінку шахрайських проектів у сфері шифрування, що сприяє захисту інтересів інвесторів у шифруванні активів; у довгостроковій перспективі ця справа сприяє розвитку регуляторної рамки для цінних паперів.

З появою нових технологій і концепцій, таких як шифрування активів і смарт-контракти, традиційні фінансові сцени зазнають кардинальних змін. Простого застосування тесту Howey більше недостатньо для задоволення регуляторних потреб, а слід динамічно враховувати конкретні форми проектів, балансуючи між технологічними інноваціями та законним регулюванням.

Здоровий розвиток ринку шифрування неможливий без глибокого діалогу між юридичною раціональністю та технологічною логікою. Майбутнє класифікації шифрованих активів повільно розкривається через такі випадки. Регуляторні органи, юридична спільнота та індустрія шифрування повинні спільно працювати над створенням регуляторного середовища, яке буде як захищати права інвесторів, так і сприяти технологічним інноваціям.