Дизайн структури проектів Web3 стикається з новими викликами

Протягом останніх десяти років проекти Web3 використовували високо "ухильний" підхід у структурному дизайні. Від закордонних фондів до фондів, розподіленого управління, реєстрації в кількох країнах та інших структур, ці рішення не тільки задовольняють вимоги оптимізації управління та ефективності, але й стають тактичними засобами для реагування на регуляторну невизначеність. Вони створюють для проектів сіру зону, яка дозволяє зберігати контроль над проектом, одночасно формуючи комплаєнтне операційне середовище.

Однак, ця стратегічна структурна організація втрачає свою ефективність. Провідні регулятори світу переходять від уваги до "форм архітектури" до розгляду "суті контролю". Останні регуляторні сигнали чітко вказують: акцент не на формі реєстрації, а на фактичному способі функціонування, особі керівника та напрямку фінансових потоків.

У зв'язку з цим ми проаналізуємо п'ять поширених високих ризикових структур і, спираючись на практичні приклади, допоможемо проектам Web3 виявити ті дизайнерські сліпі зони, які на вигляд безпечні, але насправді приховують ризики.

Структура фонду "Поверхнева нейтральність, фактичне керівництво"

У минулому багато проектів, щоб уникнути регуляторної відповідальності, пакували випуск токенів і управління як "під контролем фонду". Ці фонди зазвичай реєструються в регіонах з більш м'якими регуляціями, формально незалежно працюючи, але насправді все ще контролюються засновницькою командою.

З переходом фокусу регуляторів на "суттєвий контроль" такі структури стають об'єктами основної перевірки. Якщо фонд буде визнано таким, що не має "суттєвої незалежності", засновника можуть вважати фактичним випускником або оператором токена, що призведе до відповідних юридичних ризиків. Критерії оцінки більше не обмежуються місцем реєстрації або документами, а полягають у "тому, хто контролює рішення та сприяє обігу".

У 2023 році Synthetix змінила структуру фонду, що є типовим прикладом. Перед обличчям потенційних регуляторних ризиків Synthetix активно ліквідувала старий фонд, повернувши децентралізоване управління, і заснувала спеціальні організації для управління основними функціями. Це розглядається як пряма відповідь на "кризу нейтральності фонду".

Кейс Terra (LUNA) є більш репрезентативним. Незважаючи на заяви про те, що незалежний фонд управляє резервними активами, виявилося, що фонд повністю контролюється командою проєкту. У зв'язку з регуляторними звинуваченнями фонд не зміг створити ефективний юридичний бар'єр, засновники все ще несуть відповідальність.

Управління фінансів Сінгапуру чітко заявило, що не приймає "фіктивні" структури фондів. Тільки фонди, які мають реальні операційні можливості та незалежний механізм управління, можуть бути визнані ефективними юридичними інструментами ізоляції. Отже, фонд не є "захистом від відповідальності"; якщо сторона проекту зберігає основні повноваження, фонд буде розглядатися як інструмент ухилення від відповідальності, а не як справжня незалежна одиниця.

"Порожнє" централізоване управління

Децентралізоване управління має бути ключовим механізмом для реалізації розподілу прав і обов'язків у проектах Web3. Проте на практиці багато проектів децентралізоване управління серйозно "порожнє": пропозиції домінують команди проекту, голосування контролюється внутрішніми структурами, а відсоток проходження наближається до 100%, участь спільноти перетворюється на формальність.

Модель управління "децентралізована зовнішність, централізована суть" стає об'єктом підвищеної уваги з боку регуляторів. Якщо проект зіткнеться з юридичною відповідальністю і не зможе довести, що DAO має суттєву управлінську здатність і прозорість, регулятор може безпосередньо розглядати проект як фактичного контролера, а не як "продукт спільної згоди", що звільняє від відповідальності.

У 2022 році Комісія з торгівлі товарними ф'ючерсами США (CFTC) подала позов проти справи Ooki DAO, встановивши прецедент, чітко зазначивши, що DAO "не звільняється від відповідальності через свою технологічну структуру". Незважаючи на те, що команда проекту передала управлінські повноваження договору управління DAO, основні пропозиції здебільшого просуваються початковою командою, а механізм голосування є високоцентралізованим. Врешті-решт, CFTC включила членів колишньої команди разом з DAO до списку відповідачів.

Ця справа свідчить про те, що DAO не автоматично має функцію ізоляції відповідальності. Лише коли структура управління справді реалізує дистрибутивне прийняття рішень, регулятори можуть визнати її незалежність. Американські регулятори чітко заявили, що зосередяться на перевірці "сутності управління" та "концентрації інтересів" DAO, а не просто на основі голосування в смарт-контрактах, щоб визначити децентралізацію.

Важливість операцій за межами структури

Виклики відповідності проектів Web3 полягають не лише в тому, чи створено певну структуру, а й у тому, чи ці структури реально функціонують, чи чітко визначені права та обов'язки. Фонди та DAO, які часто вважаються "захисним шаром відповідності", під регуляторним наглядом можуть стати точками ризику.

У майбутньому ми продовжимо аналізувати інші високоризикові структури, включаючи "аутсорсинг послуг", "реєстрацію в кількох місцях" та "публікацію на блокчейні", вивчаючи операційні аспекти, які можуть бути легко проігноровані з точки зору відповідності.

Команда проекту повинна пам'ятати, що так звані "стратегії ухилення" можуть бути розцінені як "умисні" дії в очах регуляторів. Справжня стійка архітектура проекту повинна відображати прозорість влади та багатоаспектний контроль на всіх етапах, починаючи від проектування і закінчуючи виконанням.