透視美國SEC訴Green United LLC案：加密資產證券定性的新裏程碑

1. 案件概述：一場精心策劃的加密騙局

2023年，美國證券交易委員會對加密公司Green United LLC提起訴訟，指控其通過銷售"Green Boxes"加密貨幣礦機實施大規模欺詐，涉案金額達1800萬美元。2024年9月23日，法官Ann Marie McIff Allen作出判決，認定被告通過虛假陳述制造投資回報假象，支持了SEC的處罰請求。

這場騙局的核心在於構建了一個看似完美的投資陷阱：投資者支付3000美元購買礦機後，被告承諾每月可獲得100美元收益，年化回報率高達40%-100%。然而，事實上Green United並未將礦機用於實際挖礦，而是通過購買未挖礦的"GREEN"通證僞裝成收益，這些通證最終因缺乏二級市場流動性而失去價值。

Green United的商業模式具有極強的迷惑性：一方面以硬件銷售爲幌子，另一方面通過托管協議將投資者深度綁定。根據協議，Green United宣稱將"完成所有工作"以實現預期回報，這種"承諾+控制"的模式成爲案件爭議的核心。

2. 爭議焦點剖析：礦機交易被認定爲證券的原因

2.1 Howey測試的適用

美國最高法院在Howey案中確立的投資合同四要素包括：投入資金、共同事業、期望利潤、利潤來自他人努力。Green United的辯護核心在於：強調礦機作爲"終端用戶自用商品"的屬性，主張托管協議中的收益承諾屬於商業激勵而非證券發行。

然而，法官Allen通過穿透式審查，認定控制權與收益來源的關聯性已突破商品交易範疇，將礦機交易納入共同事業範疇。具體判斷如下：

1. 資金投入：投資者支付3000美元購買礦機，符合資金投入要素。
2. 共同事業：投資者的收益依賴於Green United對系統的控制與操作，形成了投資者與發起人之間的共同事業。
3. 利潤期望：40%-100%的超高回報率承諾，遠超正常商業投資回報。
4. 他人努力：Green United承諾"完成所有工作"，投資者無需參與運營，利潤完全依賴發起人努力。

2.2 法律專家的多元解讀

盡管法院已作出判決，但法律界對此案仍存在顯著分歧。部分觀點認爲這是一種特定欺詐，並非否定礦機銷售本身，只要礦機以"終端用戶自用"形式銷售，仍可規避證券定性。

這一裁決引發了加密行業從業者和法律學者對Howey測試的激烈討論。支持者認爲，本案體現了Howey測試"實質重於形式"的核心要義。反對者則警示，若此邏輯成立，所有帶有收益承諾的硬件銷售都可能被認定爲證券，導致法律適用邊界模糊。

這種分歧本質上反映了加密資產監管面臨的深層挑戰：如何在保護投資者與鼓勵技術創新之間尋求平衡？未來需要通過司法判例進一步釐清標準，例如明確當商品銷售附帶收益承諾時，需同時滿足"去中心化運營"和"風險共擔"等條件，方可排除證券屬性。

2.3 其他加密資產證券定性案例參考

Ripple案中，法院認定面向機構投資者的XRP銷售符合證券定義，而二級市場程序化銷售因缺乏收益承諾和投資者與發行方的直接關聯，未被認定爲證券。此案首次明確交易場景對加密資產定性的決定性影響。

Terraform案中，法院認定UST和LUNA符合證券定義，核心依據是"利潤來自他人努力"標準。法官特別指出，去中心化程度並非證券屬性的排除標準——只要存在"發起人主導的營銷與收益承諾"，即使資產交易完全通過智能合約執行，仍可能被納入監管。

3. 加密資產證券定性的未來展望

Green United案例凸顯了加密資產證券定性的復雜性。短期來看，該案對欺詐性包裝加密項目的行爲產生了一定的威懾，有利於維護加密資產投資者的利益；長期來看，本案有助於推動證券監管框架迭代。

隨着加密資產與智能合約等新技術和新概念的出現，傳統的金融場景正發生翻天覆地的變化。簡單套用Howey測試不再能夠滿足監管需要，而是應當動態考慮項目的具體形式，平衡技術創新和依法監管的關係。

加密市場的健康發展，離不開法律理性與技術邏輯的深度對話。加密資產證券定性的未來圖景，正通過這樣一個個案例徐徐展開。監管機構、法律界和加密行業需要共同努力，構建一個既能保護投資者權益，又能促進技術創新的監管環境。