馬來西亞加密監管雙軌制：BNM與SC共治下的合規生態

馬來西亞加密貨幣監管框架概述

馬來西亞對加密貨幣採取"雙重監管"模式，主要由馬來西亞國家銀行（BNM）和證券委員會（SC）共同承擔監管職能。BNM負責貨幣政策與金融穩定，不承認加密資產爲法定貨幣。SC則將符合條件的加密資產納入資本市場監管體系，視爲證券/投資產品進行監管。

監管制度的法律基礎來源於2019年生效的《2007年資本市場與服務法（數字貨幣和數字代幣爲證券）命令》。SC陸續發布了多項配套規章制度,包括《公認市場運營商指引》和《數字資產指引》等。

在具體監管措施方面，馬來西亞設有明確的持牌門檻。數字資產交易平台（DAX）必須註冊爲認可市場運營商（RMO-DAX），滿足高標準的合規要求。SC還引入了"數字資產托管人（DAC）"制度，要求從事資產托管服務的機構必須具備相關牌照。

對於錢包類服務，若其僅提供去中心化的軟體錢包功能，暫不納入監管範圍；但若其兼具法幣兌換或托管功能，則需取得相應的支付或托管資格。

交易所監管與市場格局

截至2025年，馬來西亞共有6家獲得SC批準的持牌數字資產交易所（DAX），包括Luno Malaysia、SINEGY、Tokenize Malaysia、MX Global、HATA Digital和Torum International。這些平台均爲RMO-DAX，支持以馬來西亞令吉（MYR）進行充值、提現和幣種兌換。

截至2025年初，獲準上線交易的加密貨幣種類爲22種，涵蓋主流幣、公鏈幣、DeFi幣等。值得注意的是，未有任何穩定幣或隱私幣獲得批準交易。Luno是上線代幣最多的平台，幾乎囊括了所有受監管幣種。

資金進出機制與外匯控制

馬來西亞的持牌交易所支持以本幣馬來西亞令吉（MYR）爲計價單位進行充值與提現。用戶可以通過本地銀行轉帳充值，也可以將加密資產售出提現爲MYR。投資者亦可將合規幣種的加密貨幣從個人鏈上錢包轉入交易所進行交易。

爲防止通過加密資產形成資金外流通道，馬來西亞監管機關對交易所實行如下措施：

• 僅允許MYR計價交易
• 提現僅限本地銀行帳戶
• 加密提幣審查

這些設計有效避免了加密資產成爲資金轉移工具，監管的基本立場是"不禁止交易行爲，但控制跨境用途"。

資金托管模式與客戶資產保障

馬來西亞所有持牌交易所均採用中心化托管交易模式。平台需確保客戶資產與公司資產嚴格隔離存放，並採取適當的冷錢包/多籤名保管機制。

SC引入"數字資產托管人（DAC）"制度，爲提供代幣保管服務的機構設置了專門監管門檻。截至2023年底，已有包括CoKeeps在內的3家機構獲得DAC原則批準。

SC要求所有持牌交易所：

• 維持1:1準備金比例
• 實施定期資產審計與儲備證明報告披露
• 禁止平台進行任何形式的客戶資產借貸或槓杆投資行爲

市場現狀與平台競爭格局

馬來西亞加密資產市場近年來呈現出穩健增長的態勢。截至2021年底，全國加密市場年度交易規模已達約210億令吉。2022年全年新增數字資產交易帳戶達12.8萬個。

在平台競爭格局方面，Luno Malaysia一直處於市場絕對領先地位。根據其2024年公開數據，該平台註冊用戶已突破100萬人，累計交易筆數超過7200萬筆，托管資產總額高達42.8億令吉。年交易額達到870億令吉，佔整個持牌交易所市場的逾九成。

其餘交易所市場份額相對有限，但亦有各自特色與發展路徑。從投資者畫像來看，散戶用戶爲主，年輕化明顯。45歲以下投資人佔DAX帳戶的72%以上。

未獲許可平台的使用現象與監管態度

盡管馬來西亞設立了嚴格的持牌制度，但部分資深投資者仍在使用海外未註冊平台。這種現象反映出本地合規市場在幣種、產品種類和投資工具方面的局限。

面對上述情況，馬來西亞證券委員會（SC）採取了逐步升級的監管行動，形成一套系統的限制與懲戒機制：

1. 投資者警示名單制度
2. 正式執法與禁止令
3. 技術與金融手段的封鎖配合
4. 投資者教育與公開勸誡

總體而言，馬來西亞監管機構對無牌交易平台採零容忍態度，通過行政命令、金融封鎖、輿論宣傳三位一體的手段，確立了"合規爲本、風險自負"的監管底線。

代幣發行制度與IEO平台監管

馬來西亞對數字代幣發行採取高度審慎的合規制度設計。所有涉及公開集資的代幣發行活動一律視爲證券發行，須納入《資本市場與服務法》下的監管體系。該機制核心是引入"首次交易所發行（IEO）"平台模式。

截至2025年，已有兩家平台獲得註冊許可：Pitch Platforms Sdn Bhd（pitchIN）和Kapital DX Sdn Bhd（KLDX）。IEO平台作爲中介，其職責不僅是撮合交易，更包括對發行項目的全流程盡職調查與後續監督。

完整的IEO代幣發行流程包括：申請與白皮書披露、平台盡調與審核通過、SC備案確認與公開發售、募集與交付、後續報告與監管披露。

截至2024年底，馬來西亞IEO市場規模仍屬早期階段，項目數量有限但合規程度高。完成的發行多爲RM1000萬以下的中小融資項目，爲本地中小企業提供了創新融資渠道。

代幣交易與上市機制

SC明確規定，IEO平台完成發行後的數字代幣，若擬在公開市場進行流通，必須在持牌數字資產交易所（DAX）掛牌交易。其上市流程包括監管備案與批準、交易所內部審查、掛牌與公告機制。

2024年，BidNow平台代幣BID成爲首個通過IEO發行並成功在交易所掛牌的代幣。爲防範交易所掛牌代幣在流通過程中發生市場操控、內幕交易等行爲，SC建立了配套的二級市場持續監管制度。

總結與展望

自2020年馬來西亞證券委員會正式設立數字資產監管框架以來，本地加密貨幣市場與代幣融資機制逐步發展。IEO制度已實現從政策設計到實際操作的閉環，數個成功案例表明本地項目方與投資者對IEO模式的接受程度逐步提高。

當前階段，公衆對IEO制度的接受度處於"理性觀望與小規模參與"的平衡狀態。馬來西亞證券委員會整體對IEO持"審慎開放"的監管態度。2025年SC發布的DLT代幣化徵詢文件進一步表明，監管層正在評估將代幣化機制擴展至傳統資本市場產品。

展望未來，IEO平台數量和項目類型仍有增長空間。在全球加密監管日趨收緊的趨勢下，馬來西亞或可借由其制度穩定性與法律清晰性，吸引更多本地與區域企業採用合規路徑進行數字資產發行與交易，進而推動其成爲東南亞數字金融中心之一。