Web3項目結構設計面臨新挑戰

近十年來，Web3項目在結構設計上採取了高度"規避導向"的策略。從海外基金到基金會、分布式治理、多地註冊等架構，這些設計不僅滿足了治理優化和效率需求，還成爲應對監管不確定性的戰術手段。它們爲項目方創造了一個灰色地帶，既能保持對項目的控制，又能在形式上構建合規的運營環境。

然而，這種策略性結構設計正在失去效力。全球主要監管機構正從關注"架構形式"轉向審視"控制實質"。最新的監管信號清晰表明：重點不在於註冊形式，而在於實際運作方式、主導者身分及資金流向。

鑑於此，我們將分析五種常見的高風險結構，並結合實際案例，幫助Web3項目識別那些表面安全實則潛藏風險的設計盲點。

"表面中立、實際主導"的基金會結構

過去，許多項目爲規避監管責任，將代幣發行和治理包裝爲"基金會主導"。這些基金會通常註冊在監管較爲寬松的地區，表面獨立運營，實則仍由創始團隊掌控核心權限。

隨着監管focus轉向"實質控制"，此類結構正成爲重點審查對象。若基金會被認定缺乏"實質獨立性"，創始人可能被視爲代幣的實際發行或運營方，面臨相關法律風險。判斷標準不再局限於註冊地或文件，而是"誰控制決策、推動流通"。

2023年，Synthetix調整基金會架構就是典型案例。面對潛在監管風險，Synthetix主動清算原基金會，回歸去中心化治理，並設立專門實體管理核心職能。這被視爲對"基金會中立性危機"的直接回應。

Terra（LUNA）案例更具代表性。盡管聲稱由獨立基金會管理儲備資產，但事實證明該基金會完全受項目團隊控制。在監管指控中，基金會未能構成有效法律屏障，創始人仍被追究責任。

新加坡金融管理局已明確表示不接受"虛設"的基金會結構。只有具備實際運營能力和獨立治理機制的基金會才可能作爲有效的法律隔離工具。因此，基金會並非"免責殼"，若項目方保留核心權限，基金會將被視爲責任規避的工具而非真正的獨立實體。

去中心化治理的"空心化"

去中心化治理本應是Web3項目實現權責分散的關鍵機制。然而，實際中許多項目的去中心化治理已嚴重"空心化"：提案由項目團隊主導，投票由內部控制，通過率幾近100%，社區參與淪爲形式。

這種"去中心化外表、中心化實質"的治理模式正成爲監管重點關注對象。一旦項目面臨法律追責，如果無法證明DAO具備實質治理能力和透明度，監管方可能直接將項目方視爲實際控制者，而非免責的"社區共識產物"。

2022年，美國商品期貨交易委員會（CFTC）起訴Ooki DAO案創下先例，明確指出DAO"不因技術結構而豁免責任"。盡管項目方將運營權交由DAO治理合約，但主要提案均由原團隊推動，投票機制高度集中。最終，CFTC將前團隊成員與DAO一同列爲被告。

這一案件表明，DAO並不自動具備責任隔離功能。只有當治理結構真正實現分布式決策，監管才可能承認其獨立性。美國監管機構已明確將重點審查DAO的"治理實質"和"利益集中度"，而非僅憑鏈上投票合約認定去中心化。

結構之外的運營重要性

Web3項目的合規挑戰不僅在於是否搭建了特定結構，更在於這些結構是否真實運作、權責是否清晰。基金會和DAO這兩種常被視爲"合規保護層"的組織形式，在監管視角下反而可能成爲風險暴露點。

未來，我們將繼續分析其他高風險結構，包括"服務外包"、"多地註冊"和"鏈上發布"等，探討運營層面容易被忽視的合規盲區。

項目方需謹記，所謂的"規避"策略很可能在監管眼中被視爲"故意"行爲。真正具備韌性的項目架構應該從設計到執行都體現權力的透明度和多方制衡。