香港RWA項目底層資產選擇指南

近期，我們收到了大量關於RWA項目的諮詢，涉及各種各樣的底層資產，從農產品到房地產，從貴金屬到一些純概念性項目。考慮到當前監管環境，除了通過香港沙盒嚴格審查並在監管下發行的RWA項目外，其他類型的RWA項目都存在較高風險，尤其是面向中國大陸居民發行的項目。

本文旨在闡明哪些大陸資產可以在香港沙盒中使用，哪些不能使用，以幫助相關方更高效地開展業務。

大陸資產做RWA的限制及判斷標準

首先需要明確，位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的，這一點已經得到了先前成功案例的證實。然而，大陸資產在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗，以下三類資產不適合做RWA：

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合大陸地區法律規定的資產
3. 目前不適合在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA需符合"雙重合規原則"

由於資產在大陸，但代幣化後的資產在香港發售和運營，整個融資鏈條跨越兩地，因此需要符合"雙重合規原則"——底層資產既要在大陸合規，也要在香港合規。

香港規範方面

香港主要承擔資產代幣化和金融化運營的任務，因此需要重點關注金融監管相關法律法規對底層資產的要求，如相關條例中的規定。

雖然香港在RWA發行和監管方面尚未出臺明確的規範性法律文件，但把握香港對金融資產的一貫監管原則，並參照類似金融產品的具體發行規則，可以大大提高項目成功率。

香港對金融資產採取"實質性監管原則"，即根據資產的實質而非外表來判斷是否合規。具體規範則需要根據RWA對應的實物資產所適用的監管規則進行判斷。

大陸規範方面

大陸規範主要關注底層資產本身的合法性以及運營方式的合法性。

底層資產本身的合法性可以分爲三類：流通物、限制流通物和禁止流通物。用於RWA的物應當爲"流通物"或經許可流通的"限制流通物"。

運營方式合法性方面，由於香港對RWA項目底層資產有現金流要求，因此底層資產的運營也需符合大陸法律規定，遠離紅線並取得必要的行政許可。

當前不宜在香港發行的資產

某些資產雖然符合"雙重合規原則"，但在目前階段可能不適合在香港發行。香港RWA目前處於沙盒實驗階段，對底層資產的選擇較爲謹慎，推薦具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。此外，一些難以產生良好現金流的資產也不太適合在香港沙盒做RWA。

不適合做RWA的具體大陸資產

珠寶文玩類

珠寶文玩類RWA項目諮詢量較大，但也是最難給出明確法律意見的。總體而言，目前不建議將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。以下情況可直接否決：

1. 帶賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售生物制品
4. 低質或處理的翡翠或翡翠仿制品
5. 國家有專門法律限制流通、禁止流通的貴金屬

知識產權類

雖然目前在香港RWA項目中尚未看到成功案例，但知識產權並非不可探索的RWA底層資產。如果某項智力成果確實具有較大商業價值，在監管規範明確後，可以嘗試申請。

農業及農產品

對於農業及農產品RWA項目，如果在符合科技倫理審查標準的情況下，本身具有較高的科技含量和科研價值，並且具有良好的商業價值，在監管規範明確後也可以嘗試申請。

純概念型RWA

需要明確的是，RWA不等同於眾籌。對於純概念型項目，通常會給出否決意見。

結語

對於不在大陸也不在香港的底層資產，是否可以在香港做RWA？目前並沒有明確規定資產必須在特定地方才能申請香港RWA。從香港"國際化金融中心"的定位來看，底層資產的地理位置不應成爲阻礙，關鍵在於資產本身是否真實、可信、合規且具有投資價值。