介绍

为了更清楚地说明联邦证券法在加密资产中的适用性，公司财务部门正在提供其对某些被称为“权益质押”的活动的看法，这些活动发生在使用权益证明（“PoS”）作为共识机制的网络（“PoS网络”）上。具体而言，本声明涉及与公共、无需许可的网络的程序化功能本质上相关的加密资产的权益质押，这些资产用于参与该网络的共识机制或因参与而获得，或者用于维护该网络的技术操作和安全性或因维护而获得。我们在本声明中将这些加密资产称为“覆盖加密资产”，它们在PoS网络上的权益质押称为“协议质押”。

协议权益质押

网络依赖于密码学和经济机制设计，以减少对指定受信中介的依赖，从而验证网络交易并为用户提供结算保障。每个网络的操作由一个基础软件协议管理，该协议由计算机代码组成，程序性地强制执行某些网络规则、技术要求和奖励分配。每个协议都包含一个“共识机制”，这是一个使维护点对点网络的无关计算机（称为“节点”）的分布式网络能够就网络的“状态”（或网络地址所有权余额、交易、智能合约代码和其他数据的权威记录）达成一致的方法。公共的、无许可的网络允许用户参与网络的操作，包括根据网络的共识机制验证新交易到网络中。

PoS是一种共识机制，用于证明参与网络的节点运营者（"节点运营者"）为网络贡献了价值，在某些情况下，如果他们行为不诚实，可能会失去这些价值。在PoS网络中，节点运营者必须质押网络的覆盖加密资产，以便通过网络的底层软件协议程序化地被选择来验证新的数据块，并更新网络的状态。当被选中时，节点运营者充当"验证者"。作为提供验证服务的回报，验证者获得两种类型的"奖励"：(1) 新铸造（或创建）的覆盖加密资产，这些资产由网络根据其底层软件协议程序化地分配给验证者；(2) 一部分交易费用，以覆盖加密资产的形式支付，由希望将其交易添加到网络的各方支付。

在权益证明网络中，节点运营商必须承诺或“权益质押”覆盖的加密资产，以便有资格进行验证并获得奖励，通常通过智能合约实现，智能合约是一个自执行的程序，自动化网络交易所需的操作。在质押期间，覆盖的加密资产被“锁定”，在适用协议的条款下，无法在一段时间内转移。验证者并不占有或控制被质押的覆盖加密资产，这意味着在质押期间，覆盖加密资产的所有权和控制权并不会改变。

每个PoS网络的基础软件协议包含了操作和维护PoS网络的规则，包括在节点运营商中选择验证者的方法。一些协议提供随机选择验证者的方式，而其他协议则采用特定标准来选择验证者，例如节点运营商质押的覆盖加密资产数量。协议还可能包含旨在阻止对网络安全和完整性有害活动的规则，例如验证无效区块或双重签名（当验证者试图多次将相同交易添加到网络时发生，这实际上是多次花费相同的加密资产）。

来自协议权益质押的奖励为参与者提供了经济激励，以使用他们的覆盖加密资产来保护PoS网络并确保其持续运行。增加权益质押的覆盖加密资产数量可以提高PoS网络的安全性，并减轻敌对方能够控制大多数总权益质押的覆盖加密资产的风险，这将使该方能够通过影响交易验证来操纵PoS网络，并可能改变网络的交易历史。

覆盖的加密资产持有者可以通过作为节点运营商并质押自己的覆盖加密资产来赚取奖励。当进行自我（或单独）质押时，所有者始终保持对其覆盖加密资产和加密私钥的所有权和控制权。

另外，覆盖加密资产的持有者可以通过直接与第三方使用自我保管权益质押，参与PoS网络的验证过程，而无需运行自己的节点。覆盖加密资产的持有者将其验证权授予第三方节点运营商。在使用第三方节点运营商时，覆盖加密资产的持有者会获得一部分奖励，而提供者也因其验证交易的服务而获得一部分奖励。当直接与第三方进行自我保管权益质押时，覆盖加密资产的持有者仍然保留对其覆盖加密资产及其私钥的所有权和控制权。

除了自我（或单独）质押和直接与第三方进行自我保管质押外，还有一种称为“保管”质押的协议质押形式，其中第三方（“保管人”）负责保管所有者的被覆盖加密资产，并代表所有者进行这些被覆盖加密资产的质押。当所有者将其被覆盖加密资产存入保管人时，保管人会将存入的被覆盖加密资产保存在其控制的数字“钱包”中。保管人代表所有者质押被覆盖加密资产，并按照约定的比例获得任何奖励，可能使用保管人操作的节点或通过保管人选择的第三方节点运营商。在质押过程中，存入的被覆盖加密资产始终由保管人控制，且被覆盖加密资产的所有者旨在保留由保管人持有的被覆盖加密资产的所有权。此外，存入的被覆盖加密资产：(1) 不被保管人用于运营或一般商业目的；(2) 不因任何原因被借出、质押或再抵押；(3) 以一种不使其受到第三方索赔的方式持有。为此，保管人不会使用存入的被覆盖加密资产进行杠杆、交易、投机或自由裁量活动。

部门对协议权益质押活动的看法

该部门认为，与协议质押相关的“协议质押活动”（定义见下文）不涉及根据1933年证券法第2(a)(1)条（“证券法”）或1934年证券交易法第3(a)(10)条（“交易法”）的意义上的证券的提供和销售。因此，该部门认为参与协议质押活动的参与者不需要根据证券法向委员会注册交易，或在与这些协议质押活动相关的证券法的注册豁免中。

本声明涵盖的协议权益质押活动

该部门的观点涉及以下协议权益质押活动和交易（“协议权益质押活动”，每项为“协议权益质押活动”）：

• 在PoS网络上权益质押覆盖的加密资产；
• 在协议权益质押过程中，第三方参与的活动 ‒ 包括但不限于第三方节点操作员、验证者、保管人、委托人和提名者（“服务提供商”） ‒ 以及他们在收益和奖励分配中的角色；并且
• 提供辅助服务（如下所定义）。

本声明仅涉及与以下类型的权益质押相关的协议质押活动。

• 自我（或单独）权益质押，涉及节点运营商使用其拥有和控制的资源对其覆盖的加密资产进行权益质押。节点运营商可以包括一个或多个共同合作以操作节点并质押他们的覆盖加密资产的人员。
• 自主管理的权益质押直接与第三方进行，这涉及到节点运营商，根据协议条款，被授予被覆盖的加密资产所有者的验证权利。奖励支付可能直接从权益证明网络流向被覆盖的加密资产所有者，或通过节点运营商间接流向他们。
• 托管安排是指托管人代表持有的被覆盖加密资产的所有者进行权益质押。举例来说，一个加密资产交易平台为其客户持有存入的被覆盖加密资产，可能会在允许委托并经客户同意的权益证明网络上代表这些客户进行该等被覆盖加密资产的质押。托管人将使用其自己的节点进行存入的被覆盖加密资产的质押，或选择第三方节点运营商。在后一种情况下，这一选择是托管人在质押过程中的唯一决策。

协议权益质押活动讨论

《证券法》第2(a)(1)条和《交易法》第3(a)(10)条分别通过提供各种金融工具的清单来定义“证券”一词，包括“股票”、“票据”和“债券”。由于覆盖的加密资产不构成在“证券”定义中具体列举的任何金融工具，我们在《SEC诉W.J. Howey Co.》案中根据“投资合同”测试对涉及覆盖加密资产的某些交易进行分析。“Howey测试”用于根据这些法定条款未列出的安排或工具的“经济现实”进行分析。

在评估交易的经济现实时，测试标准是是否在一个共同企业中投资了资金，并且基于对从他人的企业或管理努力中获得利润的合理预期。自Howey案以来，联邦法院解释说，Howey案中的“他人的努力”要求在“由投资者以外的人所做的努力是无可否认的重要努力，即那些影响企业失败或成功的关键管理努力”时得到满足。联邦法院还指出，行政和事务性活动并不是满足Howey的他人努力要求的管理或企业努力。

自我（或单独）权益质押

节点操作员的自我（或单独）权益质押并不是在合理期望通过他人的创业或管理努力来获得利润的情况下进行的。相反，节点操作员贡献自己的资源并质押自己的受保护加密资产，从而确保PoS网络的安全，并通过验证新区块促进网络的运行，这使他们能够根据其基础软件协议符合获得PoS网络发放的奖励的资格。为了获得奖励，节点操作员的活动必须遵守协议的规则。通过质押自己的受保护加密资产并参与协议质押，节点操作员仅仅是在进行一项行政或部长活动，以确保PoS网络的安全并促进其运行。节点操作员期望获得奖励并不是源于任何第三方的管理或创业努力，而这些努力是PoS网络成功的依赖。相反，来自协议的预期财务激励仅源于协议质押的行政或部长行为。因此，奖励是节点操作员为网络提供服务而获得的付款，而不是源于他人的创业或管理努力的利润。

直接与第三方进行自托管权益质押

同样，当一位覆盖加密资产的所有者将其验证权授予节点操作员时，覆盖加密资产的所有者并不期待从他人的创业或管理努力中获得利润。节点操作员对覆盖加密资产所有者的服务具有行政或事务性质，而不是创业或管理性质，原因在于上述关于自我（或单人）权益质押的讨论。节点操作员是使用自己的覆盖加密资产进行权益质押，还是从其他覆盖加密资产所有者那里获得验证权，不会改变在霍威分析中协议权益质押的性质。在这两种情况下，协议权益质押仍然是一种行政或事务活动，预期的财务激励完全源于此类活动，而不是来自PoS网络的成功或其他第三方。此外，节点操作员不保证或以其他方式设定或固定应支付给覆盖加密资产所有者的奖励金额，尽管节点操作员可以从该金额中扣除其费用（无论是固定费用还是该金额的百分比）。

托管安排

在托管安排中，托管人（无论是否为节点运营商）并不为其提供此服务的受保护加密资产所有者提供创业或管理努力。这些安排类似于上述讨论的情况，其中受保护加密资产所有者将其验证权授予第三方，但它们还涉及所有者授予其存入的受保护加密资产的保管权。托管人并不决定是否、何时或多少所有者的受保护加密资产进行权益质押。托管人只是作为代理，代表所有者进行存入的受保护加密资产的权益质押。此外，托管人对存入的受保护加密资产的保管，以及在某些情况下选择节点运营商，并不足以满足霍威的“他人努力”要求，因为这些活动是行政或事务性的，并不涉及管理或创业努力。此外，托管人并不保证或以其他方式设定或固定应支付给受保护加密资产所有者的奖励金额，尽管托管人可以从该金额中扣除其费用（无论是固定费用还是该金额的百分比）。

辅助服务

服务提供商可以向受保护的加密资产所有者提供以下所述的服务（“附属服务”），以支持协议权益质押。每项附属服务仅具有行政或事务性质，并不涉及企业或管理努力。它们是一般活动的一部分 ‒ 协议权益质押 ‒ 该活动本身并不具有企业或管理性质。

• 削减覆盖，服务提供商补偿或赔偿权益质押客户因削减而导致的损失。这种对节点操作员错误的保护类似于许多类型传统商业交易中服务提供商提供的保护。
• 提前解锁，指的是服务提供商允许Covered Crypto Assets在协议的解锁期结束之前返回给所有者。此服务仅仅是通过减少解锁期的负担，为Covered Crypto Asset所有者提供便利，从而缩短协议的有效解锁期。
• 替代奖励支付计划和金额，其中服务提供者以与协议设定计划不同的节奏和金额交付已赚取的奖励，和/或奖励的支付时间早于或支付频率低于协议所授予的时间，前提是奖励金额不是固定的、保证的，或超过协议所授予的金额。与提前解锁相似，这仅仅是给予受保护加密资产所有者在奖励分配和交付管理方面的一种可选便利。
• 覆盖加密资产的聚合，服务提供商为覆盖加密资产的拥有者提供聚合其覆盖加密资产以满足协议的权益质押最低要求的能力。该服务是验证过程的一部分，验证过程本身具有行政或事务性质。仅此而已，聚合资产拥有者的覆盖加密资产以帮助实现权益质押也同样具有行政或事务性质。

无论是单独提供还是作为一组服务，服务提供商在提供任何或所有这些服务时均不以管理或创业的方式行事。

如需进一步信息，请通过提交在线请求表格联系部门首席顾问办公室。https://www.sec.gov/forms/corp_fin_interpretive.

根据本声明，"加密资产"是指通过区块链或类似的分布式账本技术网络（"加密网络"）生成、发行和/或转移的资产，包括但不限于被称为"代币"、"数字资产"、"虚拟货币"和"硬币"的资产，并依赖于加密协议。此外，根据本声明，"网络"指的是加密网络。

本声明代表公司财务部（“部门”）工作人员的观点。它不是美国证券交易委员会（“委员会”）的规则、法规、指导或声明，委员会既没有批准也没有否定其内容。本声明与所有工作人员声明一样，不具有法律效力：它不改变或修订适用法律，也不为任何人创造新的或额外的义务。

本声明仅涉及某些涉及受保护加密资产的活动，这些活动不具有内在的经济属性或权利，例如产生被动收益或传递对未来收入、利润或商业企业资产的权利。

本声明一般地涉及协议权益质押，而不是其所有变体。此外，本声明不涉及所有形式的“权益质押”，例如所谓的“流动权益质押”、“再权益质押”或“流动再权益质押”。本声明所涉及的具体权益质押活动将在下文“本声明所涵盖的协议权益质押活动”中讨论。

虽然协议规定了奖励的规则，但节点运营者通常可以以不同于协议的方式分享奖励或收取服务费用。一些协议允许节点运营者提出并获得与协议标准奖励不同的奖励。

各个PoS协议的最低权益质押或锁定期各不相同。

节点操作员或验证者如果从事此类有害活动或未能遵守PoS网络的技术要求，其权益质押的覆盖加密资产可能会被没收或“削减”。

在某些权益证明（PoS）网络上，覆盖的加密资产拥有者可以将其覆盖的加密资产进行权益质押，并获得可以授予第三方的验证权，这样允许第三方使用质押的覆盖加密资产代表所有者在PoS网络上验证交易。例如，一些PoS网络可能通过允许覆盖加密资产拥有者将其验证权“委托”给节点运营商来促进这一过程。在这种情况下，节点运营商在质押过程中充当所谓的“委托人”。其他PoS网络可能使用所谓的“提名者”，覆盖的加密资产拥有者可以将其验证权授予这些提名者，以代表覆盖的加密资产拥有者选择验证者。

保管人通常与所有者签订协议，例如用户协议或服务条款，规定所有者保留所覆盖的加密资产的所有权。

该部门的观点并不决定任何特定协议权益质押活动（定义如下）是否涉及证券的发行和销售。要做出明确的判断，需要分析与特定协议权益质押活动相关的事实。当事实与本声明中提出的情况有所不同时，该部门对于特定协议权益质押活动是否涉及证券的发行和销售的观点可能会有所不同。

328 U.S. 293 (1946)。我们不认为协议权益质押一般以及在本声明中定义的“协议权益质押活动”涉及票据或其他债务凭证，因为在整个权益质押过程中，受保护的加密资产所有者始终保留其受保护的加密资产的所有权（无论是直接持有还是通过保管人持有）。

请参阅Landreth Timber Co.诉Landreth，471 U.S. 681, 689 (1985)，在该案中，美国最高法院建议判断特定工具是否明显不符合《证券法》第2(a)(1)节中“股票”定义的适当测试，或者其他具有不寻常性质的工具，应该采用Howey所提出的经济现实测试。在分析一个工具是否是证券时，“形式应被忽视以关注实质”，Tcherepnin诉Knight，389 U.S. 332, 336 (1967)，“应强调交易的经济现实，而不是附加的名称。” United Housing Found., Inc.诉Forman，421 U.S. 837, 849 (1975)。

Forman, 421 U.S. at 852.

参见，例如，SEC诉格伦·W·特纳企业公司，474 F.2d 476, 482（第9巡回法庭，1973年）。

参见，例如，First Fin. Fed. Sav. & Loan v. E.F. Hutton Mortgage, 834 F.2d 685 (第8巡回法庭，1987年)（所执行的活动仅为行政和事务性性质，因此不构成他人的管理或创业努力）；Union Planters National Bank of Memphis v. Commercial Credit Business Loans, Inc., 651 F.2d 1174 (第6巡回法庭，1981年)（行政任务和服务在Howey下不属于管理或创业）。另见Donovan v. GMO-Z.com Trust, 2025 U.S. Dist. LEXIS 27871 (S.D.N.Y. 2025)（“事务性、技术性和文书性任务通常是投资计划运作并从中获利的‘必要’条件，但法院长期以来发现这些努力在Howey的第三个要素下是不足够的。”）。

如果保管人选择是否、何时或多少业主的受保护加密资产进行权益质押，其活动超出了本声明的范围。

质押的覆盖加密资产受到“锁定期”的限制，这是一段由协议设定的时间，在此之后，覆盖加密资产的拥有者将有资格获得奖励。“解锁期”是由协议设定的一段时间，用于“解质押”覆盖加密资产。每个协议都有自己独特的锁定期和解锁期，这些时间可以是小时、天或周。

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