马来西亚加密监管双轨制：BNM与SC共治下的合规生态

马来西亚加密货币监管框架概述

马来西亚对加密货币采取"双重监管"模式，主要由马来西亚国家银行（BNM）和证券委员会（SC）共同承担监管职能。BNM负责货币政策与金融稳定，不承认加密资产为法定货币。SC则将符合条件的加密资产纳入资本市场监管体系，视为证券/投资产品进行监管。

监管制度的法律基础来源于2019年生效的《2007年资本市场与服务法（数字货币和数字代币为证券）命令》。SC陆续发布了多项配套规章制度,包括《公认市场运营商指引》和《数字资产指引》等。

在具体监管措施方面，马来西亚设有明确的持牌门槛。数字资产交易平台（DAX）必须注册为认可市场运营商（RMO-DAX），满足高标准的合规要求。SC还引入了"数字资产托管人（DAC）"制度，要求从事资产托管服务的机构必须具备相关牌照。

对于钱包类服务，若其仅提供去中心化的软件钱包功能，暂不纳入监管范围；但若其兼具法币兑换或托管功能，则需取得相应的支付或托管资格。

交易所监管与市场格局

截至2025年，马来西亚共有6家获得SC批准的持牌数字资产交易所（DAX），包括Luno Malaysia、SINEGY、Tokenize Malaysia、MX Global、HATA Digital和Torum International。这些平台均为RMO-DAX，支持以马来西亚令吉（MYR）进行充值、提现和币种兑换。

截至2025年初，获准上线交易的加密货币种类为22种，涵盖主流币、公链币、DeFi币等。值得注意的是，未有任何稳定币或隐私币获得批准交易。Luno是上线代币最多的平台，几乎囊括了所有受监管币种。

资金进出机制与外汇控制

马来西亚的持牌交易所支持以本币马来西亚令吉（MYR）为计价单位进行充值与提现。用户可以通过本地银行转账充值，也可以将加密资产售出提现为MYR。投资者亦可将合规币种的加密货币从个人链上钱包转入交易所进行交易。

为防止通过加密资产形成资金外流通道，马来西亚监管机关对交易所实行如下措施：

• 仅允许MYR计价交易
• 提现仅限本地银行账户
• 加密提币审查

这些设计有效避免了加密资产成为资金转移工具，监管的基本立场是"不禁止交易行为，但控制跨境用途"。

资金托管模式与客户资产保障

马来西亚所有持牌交易所均采用中心化托管交易模式。平台需确保客户资产与公司资产严格隔离存放，并采取适当的冷钱包/多签名保管机制。

SC引入"数字资产托管人（DAC）"制度，为提供代币保管服务的机构设置了专门监管门槛。截至2023年底，已有包括CoKeeps在内的3家机构获得DAC原则批准。

SC要求所有持牌交易所：

• 维持1:1准备金比例
• 实施定期资产审计与储备证明报告披露
• 禁止平台进行任何形式的客户资产借贷或杠杆投资行为

市场现状与平台竞争格局

马来西亚加密资产市场近年来呈现出稳健增长的态势。截至2021年底，全国加密市场年度交易规模已达约210亿令吉。2022年全年新增数字资产交易账户达12.8万个。

在平台竞争格局方面，Luno Malaysia一直处于市场绝对领先地位。根据其2024年公开数据，该平台注册用户已突破100万人，累计交易笔数超过7200万笔，托管资产总额高达42.8亿令吉。年交易额达到870亿令吉，占整个持牌交易所市场的逾九成。

其余交易所市场份额相对有限，但亦有各自特色与发展路径。从投资者画像来看，散户用户为主，年轻化明显。45岁以下投资人占DAX账户的72%以上。

未获许可平台的使用现象与监管态度

尽管马来西亚设立了严格的持牌制度，但部分资深投资者仍在使用海外未注册平台。这种现象反映出本地合规市场在币种、产品种类和投资工具方面的局限。

面对上述情况，马来西亚证券委员会（SC）采取了逐步升级的监管行动，形成一套系统的限制与惩戒机制：

1. 投资者警示名单制度
2. 正式执法与禁止令
3. 技术与金融手段的封锁配合
4. 投资者教育与公开劝诫

总体而言，马来西亚监管机构对无牌交易平台采零容忍态度，通过行政命令、金融封锁、舆论宣传三位一体的手段，确立了"合规为本、风险自负"的监管底线。

代币发行制度与IEO平台监管

马来西亚对数字代币发行采取高度审慎的合规制度设计。所有涉及公开集资的代币发行活动一律视为证券发行，须纳入《资本市场与服务法》下的监管体系。该机制核心是引入"首次交易所发行（IEO）"平台模式。

截至2025年，已有两家平台获得注册许可：Pitch Platforms Sdn Bhd（pitchIN）和Kapital DX Sdn Bhd（KLDX）。IEO平台作为中介，其职责不仅是撮合交易，更包括对发行项目的全流程尽职调查与后续监督。

完整的IEO代币发行流程包括：申请与白皮书披露、平台尽调与审核通过、SC备案确认与公开发售、募集与交付、后续报告与监管披露。

截至2024年底，马来西亚IEO市场规模仍属早期阶段，项目数量有限但合规程度高。完成的发行多为RM1000万以下的中小融资项目，为本地中小企业提供了创新融资渠道。

代币交易与上市机制

SC明确规定，IEO平台完成发行后的数字代币，若拟在公开市场进行流通，必须在持牌数字资产交易所（DAX）挂牌交易。其上市流程包括监管备案与批准、交易所内部审查、挂牌与公告机制。

2024年，BidNow平台代币BID成为首个通过IEO发行并成功在交易所挂牌的代币。为防范交易所挂牌代币在流通过程中发生市场操控、内幕交易等行为，SC建立了配套的二级市场持续监管制度。

总结与展望

自2020年马来西亚证券委员会正式设立数字资产监管框架以来，本地加密货币市场与代币融资机制逐步发展。IEO制度已实现从政策设计到实际操作的闭环，数个成功案例表明本地项目方与投资者对IEO模式的接受程度逐步提高。

当前阶段，公众对IEO制度的接受度处于"理性观望与小规模参与"的平衡状态。马来西亚证券委员会整体对IEO持"审慎开放"的监管态度。2025年SC发布的DLT代币化征询文件进一步表明，监管层正在评估将代币化机制扩展至传统资本市场产品。

展望未来，IEO平台数量和项目类型仍有增长空间。在全球加密监管日趋收紧的趋势下，马来西亚或可借由其制度稳定性与法律清晰性，吸引更多本地与区域企业采用合规路径进行数字资产发行与交易，进而推动其成为东南亚数字金融中心之一。