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Web3项目出海的法律误区:合规不等于境外注册
Web3项目出海不等于合规:创业者易忽视的法律误区
自2021年以来,众多Web3项目方纷纷表示将停止在中国大陆地区的服务,并把项目主体迁往海外。与此同时,不少开发者正考虑从Web2转型至Web3领域。无论是已入局的Web3从业者,还是打算转型的工程师,在项目起步阶段都面临一个共同问题:项目该设在哪里?
考虑到中国对Web3项目的严格监管,许多创业团队倾向于"项目出海"——在海外注册,技术团队分布于香港、新加坡、东南亚等地。在技术创始人或负责人看来,这种"境外注册+远程部署"的模式似乎天然具备"合规"优势。然而,现实情况远比设想复杂。
根据相关法律团队的经验,即使项目架构在海外,只要触及中国法律底线,仍存在被追责的高风险。因此,Web3创业团队中的技术决策者需要理解:为什么"项目在境外"也可能触发中国法律风险?
监管背景下的生存逻辑
对多数创业者而言,初期核心诉求是"生存"。合规虽然重要,但在资源紧张、节奏紧迫的早期阶段,往往被排在次要位置。然而,有长远规划的创业者会更早关注监管政策,了解法律边界,判断可行与禁止事项,从而决定项目如何搭建、落地。
从刑事风险防控角度,Web3项目技术负责人应重点了解两份关键监管文件:2017年的"94公告"和2021年的"924通知"。这两份文件明确禁止首次代币发行(ICO),并将虚拟货币相关业务认定为非法金融活动。特别是"924通知",被业界称为"最强监管文件",明确指出境外虚拟货币交易平台不得向中国境内居民提供服务。
出海不等于规避中国法律
许多项目方在起步阶段就积极咨询律师关于公司注册地选择等问题,背后往往隐藏着"注册海外就能规避中国法律"的假设。但实际上,离岸架构虽然在商业风险隔离、税务优化、资本运作上有作用,但在刑事责任层面,并不构成对中国法律的豁免盾牌。
离岸结构的主要功能是"商业隔离"而非"刑事保护"。它可以避免某些国家的证券法约束,优化税收安排,便利资本操作,实现与中国境内实体的账务和责任切割。但如果项目本身涉及中国法律明令禁止的行为,即使公司主体在境外,中国司法机关依然有权根据"属地管辖"或"属人管辖"原则追责。
"穿透式执法"的含义
"穿透式执法"可从属地原则和属人原则两个方面理解:
属地原则:即使项目注册海外,但如果用户主要来自中国,核心团队位于中国境内,或存在境内推广、商务合作、结算等活动,也可能被视为"行为发生在境内",触发中国法律。
属人原则:根据中国刑法规定,中国公民在境外实施"按中国法律应负刑责"的行为,同样可被追责。
"穿透式执法"在Web3领域的常见表现包括:
结语
许多人误以为将项目"出海"就能摆脱中国法律监管。但事实是,如果项目未进行过法律风险评估,即便设在海外也难言安全。Web3领域的创业者和技术负责人应明白:项目合规的关键不在于注册地,而在于项目本身是否触及中国法律红线。只有在早期就将风险识别作为底层思维,才能让项目走得更远、活得更长。