美国SEC对加密公司Green United LLC的诉讼案：一场精心设计的骗局与监管的新思考

2023年，美国证券交易委员会对加密公司Green United LLC提起诉讼，指控其通过销售名为"Green Boxes"的加密货币矿机实施大规模欺诈，涉案金额高达1800万美元。2024年9月23日，法官Ann Marie McIff Allen作出判决，认定SEC已充分证明Green Boxes与托管协议结合构成证券，并支持了SEC的处罚请求。

这场骗局的核心在于构建了一个看似完美的投资陷阱：投资者支付3000美元购买矿机后，被告承诺每月可获得100美元收益，年化回报率高达40%-100%。然而，事实上Green United并未将矿机用于实际挖矿，而是通过购买未挖矿的"GREEN"通证伪装成收益，而这些通证最终因缺乏二级市场流动性而彻底失去价值。

Green United的商业模式具有极强的迷惑性：一方面以硬件销售为幌子，另一方面通过托管协议将投资者深度绑定。根据协议，Green United宣称将"完成所有工作"以实现预期回报，这种"承诺+控制"的模式成为案件争议的核心。

争议焦点：矿机交易何以被认定为证券？

Howey测试的适用困境

美国最高法院在Howey案中确立的投资合同四要素包括：投入资金、共同事业、期望利润、利润来自他人努力。Green United的辩护核心在于：强调矿机作为"终端用户自用商品"的属性，主张托管协议中的收益承诺属于商业激励而非证券发行，并不存在证券所需的共同事业。

然而，法官Allen的裁决突破了传统认知，特别是其通过穿透式审查，认定控制权与收益来源的关联性已突破商品交易范畴，也即托管协议中的收益具有证券投资收益的性质，最终将矿机交易纳入共同事业范畴。

法律专家的多元解读

尽管法院判决已定，但法律界对此案仍存在显著分歧。部分观点认为这是一种特定欺诈，只要矿机以"终端用户自用"形式销售，仍可规避证券定性。

支持者认为，本案体现了Howey测试"实质重于形式"的核心要义------矿机虽为实物商品，但收益模式中发起人对系统的绝对控制权与利润的强关联性，已构成"共同事业"的实质特征。反对者则警示，若此逻辑成立，所有带有收益承诺的硬件销售都可能被认定为证券，导致法律适用边界模糊。

这种分歧本质上反映了加密资产监管面临的深层挑战：如何在保护投资者与鼓励技术创新之间寻求平衡？未来亟需通过司法判例进一步厘清标准，例如明确当商品销售附带收益承诺时，需同时满足"去中心化运营"和"风险共担"等条件，方可排除证券属性。

其他加密资产证券定性案例参考

在Ripple案中，法院根据Howey测试认定，面向机构投资者的XRP销售符合证券定义。Ripple通过宣传手册明确将XRP价值与自身发展绑定，投资者购买行为构成对共同企业的资金投入，且利润预期完全依赖Ripple团队的技术开发与市场推广。而二级市场程序化销售因缺乏收益承诺和投资者与发行方的直接关联，未被认定为证券。

在Terraform案中，法院认定UST和LUNA符合证券定义，核心依据是"利润来自他人努力"标准。尽管UST采用算法稳定机制，但Terraform通过持续信息披露和创始人的公开站台，使投资者形成"利润源于Terra团队努力"的合理预期。法官特别指出，去中心化程度并非证券属性的排除标准------只要存在"发起人主导的营销与收益承诺"，即使资产交易完全通过智能合约执行，仍可能被纳入监管。

加密资产证券定性的未来图景

Green United通过托管协议将矿机收益异化为金融属性，使得投资者实质参与的是依赖发起人操作的"共同事业"，而非作为硬件的矿机本身。短期来看，该案对欺诈性包装加密项目的行为产生了一定的威慑，有利于维护加密资产投资者的利益；而从长期来看，本案有助于推动证券监管框架迭代。

随着加密资产与智能合约等新技术和新概念的出现，传统的金融场景正发生翻天覆地的变化，简单套用Howey测试不再能够满足监管需要，而是应当动态考虑项目的具体形式，平衡技术创新和依法监管的关系。总之，加密市场的健康发展，离不开法律理性与技术逻辑的深度对话，加密资产证券定性的未来图景，正通过这样一个个案例徐徐展开。