Bán máy khai thác tài sản tiền điện tử bị SEC cáo buộc: một trò lừa bịp được thiết kế tinh vi trị giá 18 triệu đô la

Vào năm 2023, Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ đã kiện công ty tiền điện tử Green United LLC, cáo buộc họ thực hiện một trò lừa bịp quy mô lớn trị giá 18 triệu đô la thông qua việc bán "Green Boxes" Máy khai thác. Vào ngày 23 tháng 9 năm 2024, thẩm phán Ann Marie McIff Allen đã đưa ra phán quyết, ủng hộ yêu cầu xử phạt của SEC.

Trọng tâm của trò lừa bịp này nằm ở việc xây dựng một cái bẫy đầu tư dường như hoàn hảo: Sau khi nhà đầu tư trả 3000 đô la để mua Máy khai thác, bị cáo hứa hẹn sẽ nhận được 100 đô la lợi nhuận mỗi tháng, với tỷ suất sinh lợi hàng năm đạt tới 40%-100%. Tuy nhiên, sự thật là Green United không sử dụng Máy khai thác cho việc khai thác thực tế, mà thay vào đó, họ đã ngụy trang lợi nhuận bằng cách mua các token "GREEN" chưa được khai thác, những token này cuối cùng hoàn toàn mất giá trị do thiếu tính thanh khoản trên thị trường thứ cấp.

Mô hình kinh doanh của Green United có tính chất gây nhầm lẫn rất cao: một mặt, lợi dụng việc bán phần cứng làm bình phong, mặt khác, thông qua các thỏa thuận quản lý để gắn bó sâu sắc với các nhà đầu tư. Theo thỏa thuận, công ty tuyên bố sẽ "hoàn thành tất cả công việc" để đạt được lợi nhuận mong đợi, mô hình "cam kết + kiểm soát" này đã trở thành trung tâm của tranh chấp trong vụ án.

Thẩm phán Allen xác định rằng việc bán Máy khai thác và hợp đồng lưu trữ kết hợp lại cấu thành giao dịch chứng khoán, phù hợp với định nghĩa hợp đồng đầu tư trong vụ kiện SEC chống lại W.J. Howey Co. năm 1946. Quyết định này không chỉ bác bỏ lập luận của bị cáo về "không liên quan đến giao dịch chứng khoán", mà còn rõ ràng đưa tài sản tiền điện tử vào phạm vi quản lý chứng khoán.

Điểm tranh cãi: Tại sao giao dịch máy khai thác lại được coi là chứng khoán?

Khó khăn trong việc áp dụng bài kiểm tra Howey

Bốn yếu tố của hợp đồng đầu tư được xác lập trong vụ án Howey bao gồm: đầu tư vốn, doanh nghiệp chung, lợi nhuận kỳ vọng, lợi nhuận đến từ nỗ lực của người khác. Trung tâm của biện hộ của Green United là nhấn mạnh thuộc tính của Máy khai thác như là "hàng hóa sử dụng cho người dùng cuối", khẳng định rằng cam kết lợi nhuận trong thỏa thuận lưu ký thuộc về động lực kinh doanh chứ không phải phát hành chứng khoán.

Tuy nhiên, thẩm phán Allen thông qua kiểm tra thấu đáo, xác định mối liên hệ giữa quyền kiểm soát và nguồn lợi nhuận đã vượt qua phạm vi giao dịch hàng hóa, đưa giao dịch Máy khai thác vào phạm vi doanh nghiệp chung. Cụ thể là các phán quyết như sau:

1. Vốn đầu tư: Nhà đầu tư thanh toán 3000 đô la mua Máy khai thác, phù hợp với yếu tố vốn đầu tư;

2. Doanh nghiệp chung: Lợi nhuận của nhà đầu tư phụ thuộc vào sự kiểm soát và vận hành của Green United đối với hệ thống, hình thành doanh nghiệp chung;

3. Kỳ vọng lợi nhuận: Cam kết tỷ lệ hoàn vốn siêu cao từ 40%-100%, phù hợp với đặc điểm "lợi nhuận kỳ vọng";

4. Nỗ lực của người khác: Green United cam kết "hoàn thành tất cả công việc", nhà đầu tư không cần tham gia vào hoạt động.

sự giải thích đa dạng trong lĩnh vực pháp lý

Mặc dù phán quyết đã được đưa ra, nhưng trong giới pháp lý vẫn còn nhiều tranh cãi về vụ án này. Một số quan điểm cho rằng đây là một hình thức lừa đảo cụ thể, cáo buộc của SEC nhằm vào việc quảng cáo sai lệch và thiết kế thỏa thuận ủy thác của Green United, chứ không phải phủ nhận việc bán Máy khai thác.

Các nhà ủng hộ cho rằng, vụ án này thể hiện cốt lõi của nguyên tắc "hình thức không quan trọng bằng nội dung" trong thử nghiệm Howey. Ngược lại, những người phản đối cảnh báo rằng, nếu logic này được chấp nhận, tất cả các giao dịch bán phần cứng có cam kết lợi nhuận có thể bị coi là chứng khoán, dẫn đến ranh giới áp dụng pháp luật trở nên mơ hồ.

Sự khác biệt này phản ánh những thách thức sâu sắc mà việc quản lý tài sản tiền điện tử đang phải đối mặt: Làm thế nào để tìm kiếm sự cân bằng giữa việc bảo vệ nhà đầu tư và khuyến khích đổi mới công nghệ? Trong tương lai, cần phải làm rõ các tiêu chuẩn thông qua các tiền lệ pháp lý, chẳng hạn như việc xác định khi việc bán hàng hóa đi kèm với cam kết lợi nhuận thì phải đồng thời đáp ứng các điều kiện như "vận hành phi tập trung" và "chia sẻ rủi ro" để có thể loại trừ thuộc tính chứng khoán.

Các trường hợp định tính chứng khoán tài sản tiền điện tử khác

Trong vụ án Ripple, tòa án đã xác định rằng việc bán XRP cho các nhà đầu tư tổ chức phù hợp với định nghĩa chứng khoán dựa trên bài kiểm tra Howey. Ripple đã liên kết giá trị của XRP với sự phát triển của chính mình thông qua các tài liệu quảng cáo, tạo thành sự đầu tư vào một doanh nghiệp chung, và kỳ vọng lợi nhuận phụ thuộc vào việc phát triển công nghệ và tiếp thị của nhóm Ripple.

Trong vụ án Terraform, tòa án đã xác định rằng UST và LUNA phù hợp với định nghĩa về chứng khoán. Mặc dù UST sử dụng cơ chế ổn định thuật toán, nhưng Terraform đã tạo ra kỳ vọng hợp lý cho các nhà đầu tư rằng "lợi nhuận đến từ nỗ lực của đội ngũ Terra" thông qua việc công bố thông tin liên tục và sự xuất hiện công khai của người sáng lập. Thẩm phán chỉ ra rằng mức độ phi tập trung không phải là tiêu chí loại trừ thuộc tính chứng khoán.

Tương lai của định tính tài sản tiền điện tử

Vụ án Green United đã tạo ra sự răn đe đối với hành vi đóng gói lừa đảo các dự án mã hóa, có lợi cho việc bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư tài sản tiền điện tử. Về lâu dài, vụ án này giúp thúc đẩy sự phát triển của khung quy định chứng khoán. Với sự xuất hiện của tài sản tiền điện tử và các công nghệ mới như hợp đồng thông minh, các tình huống tài chính truyền thống đang thay đổi, việc áp dụng đơn giản thử nghiệm Howey không còn đáp ứng được nhu cầu quản lý.

Trong tương lai, cần phải xem xét một cách linh hoạt hình thức cụ thể của dự án, đồng thời cân bằng mối quan hệ giữa đổi mới công nghệ và quản lý theo pháp luật. Sự phát triển lành mạnh của thị trường tiền điện tử không thể tách rời khỏi cuộc đối thoại sâu sắc giữa lý tính pháp lý và logic công nghệ, tương lai về việc định tính tài sản tiền điện tử đang dần được mở ra thông qua từng trường hợp như vậy.