Thiết kế cấu trúc dự án Web3 đang đối mặt với thách thức mới
Trong suốt mười năm qua, các dự án Web3 đã áp dụng chiến lược thiết kế "hướng tránh" cao. Từ quỹ nước ngoài đến quỹ, quản trị phân tán, đăng ký tại nhiều địa điểm khác nhau, những thiết kế này không chỉ đáp ứng nhu cầu tối ưu hóa quản trị và hiệu quả, mà còn trở thành phương tiện chiến thuật để đối phó với sự không chắc chắn của quy định. Chúng tạo ra một vùng xám cho các bên dự án, vừa có thể duy trì kiểm soát đối với dự án, vừa có thể xây dựng một môi trường hoạt động tuân thủ về mặt hình thức.
Tuy nhiên, thiết kế cấu trúc chiến lược này đang mất hiệu lực. Các cơ quan quản lý chính trên toàn cầu đang chuyển từ việc chú trọng vào "hình thức cấu trúc" sang việc xem xét "nội dung kiểm soát". Các tín hiệu quản lý mới nhất rõ ràng chỉ ra rằng: trọng tâm không nằm ở hình thức đăng ký, mà ở cách thức vận hành thực tế, danh tính của người dẫn dắt và dòng chảy tài chính.
Xét thấy điều này, chúng tôi sẽ phân tích năm cấu trúc rủi ro cao phổ biến và kết hợp với các trường hợp thực tế, giúp các dự án Web3 nhận diện những điểm mù thiết kế mà bề ngoài an toàn nhưng thực chất ẩn chứa rủi ro.
Cấu trúc quỹ "Trung lập bề mặt, Thống trị thực tế"
Trong quá khứ, nhiều dự án đã tránh trách nhiệm pháp lý bằng cách đóng gói việc phát hành và quản lý token dưới hình thức "do quỹ lãnh đạo". Những quỹ này thường được đăng ký ở những khu vực có quy định lỏng lẻo, bề ngoài hoạt động độc lập, nhưng thực tế vẫn do đội ngũ sáng lập kiểm soát quyền hạn cốt lõi.
Khi sự chú ý của cơ quan quản lý chuyển sang "kiểm soát thực chất", các cấu trúc như vậy đang trở thành đối tượng kiểm tra trọng điểm. Nếu quỹ được xác định là thiếu "tính độc lập thực chất", người sáng lập có thể bị coi là bên phát hành hoặc vận hành thực tế của token, đối mặt với các rủi ro pháp lý liên quan. Tiêu chí đánh giá không còn bị giới hạn ở địa điểm đăng ký hoặc tài liệu, mà là "ai kiểm soát quyết định, thúc đẩy lưu thông".
Năm 2023, Synthetix điều chỉnh cấu trúc quỹ là một ví dụ điển hình. Đối mặt với nguy cơ quản lý tiềm ẩn, Synthetix chủ động thanh lý quỹ ban đầu, quay trở lại quản trị phi tập trung và thành lập thực thể chuyên trách quản lý các chức năng cốt lõi. Điều này được coi là phản ứng trực tiếp đối với "cuộc khủng hoảng tính trung lập của quỹ."
Trường hợp Terra (LUNA) đặc biệt hơn. Mặc dù tuyên bố được quản lý bởi một quỹ độc lập, nhưng thực tế quỹ này hoàn toàn do đội ngũ dự án kiểm soát. Trong các cáo buộc từ cơ quan quản lý, quỹ đã không tạo ra một rào cản pháp lý hiệu quả, và các nhà sáng lập vẫn bị truy cứu trách nhiệm.
Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore đã rõ ràng tuyên bố không chấp nhận cấu trúc "quỹ giả". Chỉ những quỹ có khả năng hoạt động thực tế và cơ chế quản trị độc lập mới có thể được coi là công cụ tách biệt hợp pháp hiệu quả. Do đó, quỹ không phải là "vỏ bọc miễn trừ", nếu bên dự án giữ lại quyền hạn cốt lõi, quỹ sẽ được coi là công cụ né tránh trách nhiệm chứ không phải là thực thể độc lập thực sự.
Sự "hư hỏng" của quản trị phi tập trung
Quản trị phi tập trung lẽ ra phải là cơ chế then chốt để các dự án Web3 phân tán quyền lực và trách nhiệm. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều dự án quản trị phi tập trung đã bị "rỗng hóa" nghiêm trọng: các đề xuất do nhóm dự án dẫn dắt, việc bỏ phiếu bị kiểm soát nội bộ, tỷ lệ thông qua gần như 100%, sự tham gia của cộng đồng trở thành hình thức.
Mô hình quản trị "bề ngoài phi tập trung, thực chất tập trung" này đang trở thành đối tượng được các cơ quan quản lý chú ý. Một khi dự án đối mặt với trách nhiệm pháp lý, nếu không thể chứng minh rằng DAO có khả năng quản trị thực chất và tính minh bạch, các cơ quan quản lý có thể trực tiếp coi nhóm dự án là người kiểm soát thực sự, thay vì là "sản phẩm đồng thuận của cộng đồng" không bị trách nhiệm.
Vào năm 2022, Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC) đã kiện vụ án Ooki DAO tạo ra tiền lệ, rõ ràng chỉ ra rằng DAO "không được miễn trách nhiệm chỉ vì cấu trúc công nghệ". Mặc dù nhóm dự án đã chuyển quyền điều hành cho hợp đồng quản trị DAO, nhưng các đề xuất chính đều do đội ngũ ban đầu thúc đẩy, cơ chế bỏ phiếu rất tập trung. Cuối cùng, CFTC đã liệt kê các thành viên từ trước của đội ngũ cùng với DAO là bị cáo.
Vụ việc này cho thấy, DAO không tự động có chức năng tách biệt trách nhiệm. Chỉ khi cấu trúc quản trị thực sự đạt được quyết định phân tán, thì cơ quan quản lý mới có thể công nhận tính độc lập của nó. Các cơ quan quản lý Hoa Kỳ đã rõ ràng tập trung vào việc xem xét "bản chất quản trị" và "mức độ tập trung lợi ích" của DAO, thay vì chỉ dựa vào hợp đồng bỏ phiếu trên chuỗi để xác định tính phi tập trung.
Tầm quan trọng của hoạt động ngoài cấu trúc
Những thách thức về sự tuân thủ của các dự án Web3 không chỉ nằm ở việc có xây dựng cấu trúc cụ thể hay không, mà còn ở việc các cấu trúc này có hoạt động thực sự hay không, và quyền hạn, trách nhiệm có rõ ràng hay không. Hai hình thức tổ chức thường được coi là "tầng bảo vệ sự tuân thủ" là quỹ và DAO, dưới góc độ quản lý có thể trở thành điểm lộ liễu rủi ro.
Trong tương lai, chúng tôi sẽ tiếp tục phân tích các cấu trúc rủi ro cao khác, bao gồm "gia công dịch vụ", "đăng ký nhiều địa điểm" và "công bố trên chuỗi", khám phá những điểm mù về tuân thủ dễ bị bỏ qua ở cấp độ vận hành.
Các bên liên quan cần nhớ rằng, chiến lược "tránh né" có thể bị coi là hành vi "cố ý" trong mắt cơ quan quản lý. Một cấu trúc dự án thực sự có sức chống chịu nên thể hiện sự minh bạch quyền lực và sự kiểm soát đa bên từ thiết kế đến thực hiện.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
Thiết kế cấu trúc dự án Web3 đối mặt với thách thức mới từ quy định, quỹ và DAO trở thành tâm điểm.
Thiết kế cấu trúc dự án Web3 đang đối mặt với thách thức mới
Trong suốt mười năm qua, các dự án Web3 đã áp dụng chiến lược thiết kế "hướng tránh" cao. Từ quỹ nước ngoài đến quỹ, quản trị phân tán, đăng ký tại nhiều địa điểm khác nhau, những thiết kế này không chỉ đáp ứng nhu cầu tối ưu hóa quản trị và hiệu quả, mà còn trở thành phương tiện chiến thuật để đối phó với sự không chắc chắn của quy định. Chúng tạo ra một vùng xám cho các bên dự án, vừa có thể duy trì kiểm soát đối với dự án, vừa có thể xây dựng một môi trường hoạt động tuân thủ về mặt hình thức.
Tuy nhiên, thiết kế cấu trúc chiến lược này đang mất hiệu lực. Các cơ quan quản lý chính trên toàn cầu đang chuyển từ việc chú trọng vào "hình thức cấu trúc" sang việc xem xét "nội dung kiểm soát". Các tín hiệu quản lý mới nhất rõ ràng chỉ ra rằng: trọng tâm không nằm ở hình thức đăng ký, mà ở cách thức vận hành thực tế, danh tính của người dẫn dắt và dòng chảy tài chính.
Xét thấy điều này, chúng tôi sẽ phân tích năm cấu trúc rủi ro cao phổ biến và kết hợp với các trường hợp thực tế, giúp các dự án Web3 nhận diện những điểm mù thiết kế mà bề ngoài an toàn nhưng thực chất ẩn chứa rủi ro.
Cấu trúc quỹ "Trung lập bề mặt, Thống trị thực tế"
Trong quá khứ, nhiều dự án đã tránh trách nhiệm pháp lý bằng cách đóng gói việc phát hành và quản lý token dưới hình thức "do quỹ lãnh đạo". Những quỹ này thường được đăng ký ở những khu vực có quy định lỏng lẻo, bề ngoài hoạt động độc lập, nhưng thực tế vẫn do đội ngũ sáng lập kiểm soát quyền hạn cốt lõi.
Khi sự chú ý của cơ quan quản lý chuyển sang "kiểm soát thực chất", các cấu trúc như vậy đang trở thành đối tượng kiểm tra trọng điểm. Nếu quỹ được xác định là thiếu "tính độc lập thực chất", người sáng lập có thể bị coi là bên phát hành hoặc vận hành thực tế của token, đối mặt với các rủi ro pháp lý liên quan. Tiêu chí đánh giá không còn bị giới hạn ở địa điểm đăng ký hoặc tài liệu, mà là "ai kiểm soát quyết định, thúc đẩy lưu thông".
Năm 2023, Synthetix điều chỉnh cấu trúc quỹ là một ví dụ điển hình. Đối mặt với nguy cơ quản lý tiềm ẩn, Synthetix chủ động thanh lý quỹ ban đầu, quay trở lại quản trị phi tập trung và thành lập thực thể chuyên trách quản lý các chức năng cốt lõi. Điều này được coi là phản ứng trực tiếp đối với "cuộc khủng hoảng tính trung lập của quỹ."
Trường hợp Terra (LUNA) đặc biệt hơn. Mặc dù tuyên bố được quản lý bởi một quỹ độc lập, nhưng thực tế quỹ này hoàn toàn do đội ngũ dự án kiểm soát. Trong các cáo buộc từ cơ quan quản lý, quỹ đã không tạo ra một rào cản pháp lý hiệu quả, và các nhà sáng lập vẫn bị truy cứu trách nhiệm.
Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore đã rõ ràng tuyên bố không chấp nhận cấu trúc "quỹ giả". Chỉ những quỹ có khả năng hoạt động thực tế và cơ chế quản trị độc lập mới có thể được coi là công cụ tách biệt hợp pháp hiệu quả. Do đó, quỹ không phải là "vỏ bọc miễn trừ", nếu bên dự án giữ lại quyền hạn cốt lõi, quỹ sẽ được coi là công cụ né tránh trách nhiệm chứ không phải là thực thể độc lập thực sự.
Sự "hư hỏng" của quản trị phi tập trung
Quản trị phi tập trung lẽ ra phải là cơ chế then chốt để các dự án Web3 phân tán quyền lực và trách nhiệm. Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều dự án quản trị phi tập trung đã bị "rỗng hóa" nghiêm trọng: các đề xuất do nhóm dự án dẫn dắt, việc bỏ phiếu bị kiểm soát nội bộ, tỷ lệ thông qua gần như 100%, sự tham gia của cộng đồng trở thành hình thức.
Mô hình quản trị "bề ngoài phi tập trung, thực chất tập trung" này đang trở thành đối tượng được các cơ quan quản lý chú ý. Một khi dự án đối mặt với trách nhiệm pháp lý, nếu không thể chứng minh rằng DAO có khả năng quản trị thực chất và tính minh bạch, các cơ quan quản lý có thể trực tiếp coi nhóm dự án là người kiểm soát thực sự, thay vì là "sản phẩm đồng thuận của cộng đồng" không bị trách nhiệm.
Vào năm 2022, Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC) đã kiện vụ án Ooki DAO tạo ra tiền lệ, rõ ràng chỉ ra rằng DAO "không được miễn trách nhiệm chỉ vì cấu trúc công nghệ". Mặc dù nhóm dự án đã chuyển quyền điều hành cho hợp đồng quản trị DAO, nhưng các đề xuất chính đều do đội ngũ ban đầu thúc đẩy, cơ chế bỏ phiếu rất tập trung. Cuối cùng, CFTC đã liệt kê các thành viên từ trước của đội ngũ cùng với DAO là bị cáo.
Vụ việc này cho thấy, DAO không tự động có chức năng tách biệt trách nhiệm. Chỉ khi cấu trúc quản trị thực sự đạt được quyết định phân tán, thì cơ quan quản lý mới có thể công nhận tính độc lập của nó. Các cơ quan quản lý Hoa Kỳ đã rõ ràng tập trung vào việc xem xét "bản chất quản trị" và "mức độ tập trung lợi ích" của DAO, thay vì chỉ dựa vào hợp đồng bỏ phiếu trên chuỗi để xác định tính phi tập trung.
Tầm quan trọng của hoạt động ngoài cấu trúc
Những thách thức về sự tuân thủ của các dự án Web3 không chỉ nằm ở việc có xây dựng cấu trúc cụ thể hay không, mà còn ở việc các cấu trúc này có hoạt động thực sự hay không, và quyền hạn, trách nhiệm có rõ ràng hay không. Hai hình thức tổ chức thường được coi là "tầng bảo vệ sự tuân thủ" là quỹ và DAO, dưới góc độ quản lý có thể trở thành điểm lộ liễu rủi ro.
Trong tương lai, chúng tôi sẽ tiếp tục phân tích các cấu trúc rủi ro cao khác, bao gồm "gia công dịch vụ", "đăng ký nhiều địa điểm" và "công bố trên chuỗi", khám phá những điểm mù về tuân thủ dễ bị bỏ qua ở cấp độ vận hành.
Các bên liên quan cần nhớ rằng, chiến lược "tránh né" có thể bị coi là hành vi "cố ý" trong mắt cơ quan quản lý. Một cấu trúc dự án thực sự có sức chống chịu nên thể hiện sự minh bạch quyền lực và sự kiểm soát đa bên từ thiết kế đến thực hiện.