Vụ kiện của SEC Mỹ đối với công ty mã hóa Green United LLC: Một trò lừa bịp được thiết kế tinh vi và những suy nghĩ mới về quy định
Năm 2023, Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ đã đệ đơn kiện công ty mã hóa Green United LLC, cáo buộc rằng công ty này đã thực hiện một trò lừa bịp quy mô lớn thông qua việc bán máy khai thác tiền mã hóa có tên là "Green Boxes", với số tiền liên quan lên đến 18 triệu đô la. Vào ngày 23 tháng 9 năm 2024, thẩm phán Ann Marie McIff Allen đã ra phán quyết, xác định rằng SEC đã chứng minh đầy đủ rằng Green Boxes kết hợp với thỏa thuận lưu ký cấu thành chứng khoán, và đã ủng hộ yêu cầu xử phạt của SEC.
Cốt lõi của trò lừa bịp này là xây dựng một cái bẫy đầu tư dường như hoàn hảo: sau khi nhà đầu tư thanh toán 3000 đô la để mua máy đào, bị cáo hứa hẹn sẽ nhận được 100 đô la lợi nhuận mỗi tháng, với tỷ suất hoàn vốn hàng năm lên tới 40%-100%. Tuy nhiên, thực tế là Green United không sử dụng máy đào cho việc khai thác thực tế, mà thay vào đó, họ đã ngụy trang lợi nhuận bằng cách mua các chứng chỉ "GREEN" chưa được khai thác, và những chứng chỉ này cuối cùng đã hoàn toàn mất giá vì thiếu tính thanh khoản trên thị trường thứ cấp.
Mô hình kinh doanh của Green United có tính chất gây nhầm lẫn rất cao: một mặt lấy việc bán phần cứng làm vỏ bọc, mặt khác thông qua giao thức ủy thác để ràng buộc sâu sắc các nhà đầu tư. Theo giao thức, Green United tuyên bố sẽ "hoàn thành tất cả công việc" để đạt được lợi nhuận dự kiến, mô hình "cam kết + kiểm soát" này trở thành trung tâm của tranh chấp trong vụ án.
Điểm tranh cãi: Tại sao giao dịch máy đào lại được coi là chứng khoán?
Những khó khăn trong việc áp dụng bài kiểm tra Howey
Bốn yếu tố của hợp đồng đầu tư được Tòa án Tối cao Hoa Kỳ xác lập trong vụ án Howey bao gồm: vốn đầu tư, doanh nghiệp chung, lợi nhuận mong đợi, lợi nhuận đến từ nỗ lực của người khác. Cốt lõi của biện hộ của Green United là: nhấn mạnh tính chất của máy đào như "hàng hóa tự sử dụng của người dùng cuối", khẳng định rằng cam kết lợi nhuận trong thỏa thuận lưu trú thuộc về động lực thương mại chứ không phải phát hành chứng khoán, không tồn tại doanh nghiệp chung cần thiết cho chứng khoán.
Tuy nhiên, phán quyết của thẩm phán Allen đã vượt qua nhận thức truyền thống, đặc biệt là thông qua việc xem xét sâu, xác định mối liên hệ giữa quyền kiểm soát và nguồn thu nhập đã vượt ra ngoài phạm vi giao dịch hàng hóa, tức là lợi nhuận trong hợp đồng ủy thác có đặc tính của lợi nhuận đầu tư chứng khoán, cuối cùng đưa giao dịch máy đào vào phạm vi công việc chung.
sự giải thích đa dạng của các chuyên gia pháp lý
Mặc dù phán quyết của tòa án đã được xác định, nhưng trong giới luật vẫn còn những bất đồng đáng kể về vụ án này. Một số quan điểm cho rằng đây là một loại lừa đảo cụ thể, miễn là máy khai thác được bán dưới hình thức "sử dụng cho người dùng cuối", vẫn có thể tránh được việc định tính chứng khoán.
Những người ủng hộ cho rằng, trường hợp này thể hiện cốt lõi của "thử nghiệm Howey" rằng "nội dung quan trọng hơn hình thức"------máy đào mặc dù là hàng hóa vật chất, nhưng quyền kiểm soát tuyệt đối của người khởi xướng đối với hệ thống và mối liên hệ chặt chẽ với lợi nhuận trong mô hình thu nhập đã cấu thành đặc điểm thực chất của "doanh nghiệp chung". Những người phản đối thì cảnh báo, nếu logic này hợp lệ, tất cả các bán phần cứng có cam kết lợi nhuận đều có thể bị xác định là chứng khoán, dẫn đến sự mơ hồ trong ranh giới áp dụng pháp luật.
Sự khác biệt này về bản chất phản ánh những thách thức sâu sắc mà việc quản lý tài sản mã hóa đang đối mặt: làm thế nào để tìm kiếm sự cân bằng giữa việc bảo vệ nhà đầu tư và khuyến khích đổi mới công nghệ? Trong tương lai, cần phải làm rõ các tiêu chuẩn thông qua các án lệ tư pháp, chẳng hạn như xác định khi nào việc bán hàng kèm theo cam kết lợi nhuận, cần phải đáp ứng đồng thời các điều kiện như "hoạt động phi tập trung" và "chia sẻ rủi ro" để có thể loại trừ thuộc tính chứng khoán.
Các trường hợp tham khảo định tính tài sản mã hóa khác
Trong vụ án Ripple, tòa án đã xác định rằng việc bán XRP cho các nhà đầu tư tổ chức phù hợp với định nghĩa chứng khoán dựa trên bài kiểm tra Howey. Ripple đã liên kết giá trị của XRP với sự phát triển của chính mình thông qua tài liệu quảng cáo, hành vi mua của các nhà đầu tư cấu thành việc đầu tư vào một doanh nghiệp chung, và kỳ vọng lợi nhuận hoàn toàn phụ thuộc vào sự phát triển công nghệ và tiếp thị của đội ngũ Ripple. Trong khi đó, việc bán hàng trên thị trường thứ cấp không được coi là chứng khoán vì thiếu cam kết lợi nhuận và mối liên hệ trực tiếp giữa nhà đầu tư và bên phát hành.
Trong vụ án Terraform, tòa án xác định rằng UST và LUNA phù hợp với định nghĩa chứng khoán, cơ sở chính là tiêu chuẩn "lợi nhuận từ nỗ lực của người khác". Mặc dù UST áp dụng cơ chế ổn định thuật toán, nhưng Terraform đã thông qua việc công bố thông tin liên tục và sự xuất hiện công khai của người sáng lập, khiến các nhà đầu tư hình thành kỳ vọng hợp lý rằng "nguồn lợi nhuận đến từ nỗ lực của đội ngũ Terra". Thẩm phán đặc biệt chỉ ra rằng mức độ phi tập trung không phải là tiêu chí loại trừ thuộc tính chứng khoán ------ miễn là tồn tại "tiếp thị do người khởi xướng dẫn dắt và cam kết lợi nhuận", ngay cả khi giao dịch tài sản hoàn toàn được thực hiện thông qua hợp đồng thông minh, vẫn có thể bị đưa vào quy định.
Tương lai của việc định tính tài sản mã hóa
Green United thông qua thỏa thuận ủy thác đã biến lợi nhuận từ máy khai thác thành thuộc tính tài chính, khiến cho nhà đầu tư thực chất tham gia vào "doanh nghiệp chung" phụ thuộc vào sự điều hành của người khởi xướng, thay vì chỉ là máy khai thác phần cứng. Trong ngắn hạn, vụ việc này tạo ra một sức răn đe nhất định đối với hành vi đóng gói lừa đảo các dự án mã hóa, có lợi cho việc bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư tài sản mã hóa; trong dài hạn, vụ việc này góp phần thúc đẩy sự phát triển của khung quản lý chứng khoán.
Với sự xuất hiện của các tài sản mã hóa và các công nghệ và khái niệm mới như hợp đồng thông minh, các bối cảnh tài chính truyền thống đang trải qua những thay đổi lớn lao. Việc đơn giản áp dụng thử nghiệm Howey không còn đáp ứng đủ nhu cầu quản lý, mà cần xem xét một cách linh hoạt các hình thức cụ thể của dự án, cân bằng mối quan hệ giữa đổi mới công nghệ và việc tuân thủ pháp luật. Tóm lại, sự phát triển lành mạnh của thị trường mã hóa không thể thiếu cuộc đối thoại sâu sắc giữa lý trí pháp lý và logic kỹ thuật, và bức tranh tương lai về định tính tài sản mã hóa đang dần được hé lộ thông qua từng trường hợp cụ thể.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
Phán quyết vụ kiện SEC chống lại Green United: Bán máy khai thác mã hóa có thể cấu thành chứng khoán
Vụ kiện của SEC Mỹ đối với công ty mã hóa Green United LLC: Một trò lừa bịp được thiết kế tinh vi và những suy nghĩ mới về quy định
Năm 2023, Ủy ban Chứng khoán Hoa Kỳ đã đệ đơn kiện công ty mã hóa Green United LLC, cáo buộc rằng công ty này đã thực hiện một trò lừa bịp quy mô lớn thông qua việc bán máy khai thác tiền mã hóa có tên là "Green Boxes", với số tiền liên quan lên đến 18 triệu đô la. Vào ngày 23 tháng 9 năm 2024, thẩm phán Ann Marie McIff Allen đã ra phán quyết, xác định rằng SEC đã chứng minh đầy đủ rằng Green Boxes kết hợp với thỏa thuận lưu ký cấu thành chứng khoán, và đã ủng hộ yêu cầu xử phạt của SEC.
Cốt lõi của trò lừa bịp này là xây dựng một cái bẫy đầu tư dường như hoàn hảo: sau khi nhà đầu tư thanh toán 3000 đô la để mua máy đào, bị cáo hứa hẹn sẽ nhận được 100 đô la lợi nhuận mỗi tháng, với tỷ suất hoàn vốn hàng năm lên tới 40%-100%. Tuy nhiên, thực tế là Green United không sử dụng máy đào cho việc khai thác thực tế, mà thay vào đó, họ đã ngụy trang lợi nhuận bằng cách mua các chứng chỉ "GREEN" chưa được khai thác, và những chứng chỉ này cuối cùng đã hoàn toàn mất giá vì thiếu tính thanh khoản trên thị trường thứ cấp.
Mô hình kinh doanh của Green United có tính chất gây nhầm lẫn rất cao: một mặt lấy việc bán phần cứng làm vỏ bọc, mặt khác thông qua giao thức ủy thác để ràng buộc sâu sắc các nhà đầu tư. Theo giao thức, Green United tuyên bố sẽ "hoàn thành tất cả công việc" để đạt được lợi nhuận dự kiến, mô hình "cam kết + kiểm soát" này trở thành trung tâm của tranh chấp trong vụ án.
Điểm tranh cãi: Tại sao giao dịch máy đào lại được coi là chứng khoán?
Những khó khăn trong việc áp dụng bài kiểm tra Howey
Bốn yếu tố của hợp đồng đầu tư được Tòa án Tối cao Hoa Kỳ xác lập trong vụ án Howey bao gồm: vốn đầu tư, doanh nghiệp chung, lợi nhuận mong đợi, lợi nhuận đến từ nỗ lực của người khác. Cốt lõi của biện hộ của Green United là: nhấn mạnh tính chất của máy đào như "hàng hóa tự sử dụng của người dùng cuối", khẳng định rằng cam kết lợi nhuận trong thỏa thuận lưu trú thuộc về động lực thương mại chứ không phải phát hành chứng khoán, không tồn tại doanh nghiệp chung cần thiết cho chứng khoán.
Tuy nhiên, phán quyết của thẩm phán Allen đã vượt qua nhận thức truyền thống, đặc biệt là thông qua việc xem xét sâu, xác định mối liên hệ giữa quyền kiểm soát và nguồn thu nhập đã vượt ra ngoài phạm vi giao dịch hàng hóa, tức là lợi nhuận trong hợp đồng ủy thác có đặc tính của lợi nhuận đầu tư chứng khoán, cuối cùng đưa giao dịch máy đào vào phạm vi công việc chung.
sự giải thích đa dạng của các chuyên gia pháp lý
Mặc dù phán quyết của tòa án đã được xác định, nhưng trong giới luật vẫn còn những bất đồng đáng kể về vụ án này. Một số quan điểm cho rằng đây là một loại lừa đảo cụ thể, miễn là máy khai thác được bán dưới hình thức "sử dụng cho người dùng cuối", vẫn có thể tránh được việc định tính chứng khoán.
Những người ủng hộ cho rằng, trường hợp này thể hiện cốt lõi của "thử nghiệm Howey" rằng "nội dung quan trọng hơn hình thức"------máy đào mặc dù là hàng hóa vật chất, nhưng quyền kiểm soát tuyệt đối của người khởi xướng đối với hệ thống và mối liên hệ chặt chẽ với lợi nhuận trong mô hình thu nhập đã cấu thành đặc điểm thực chất của "doanh nghiệp chung". Những người phản đối thì cảnh báo, nếu logic này hợp lệ, tất cả các bán phần cứng có cam kết lợi nhuận đều có thể bị xác định là chứng khoán, dẫn đến sự mơ hồ trong ranh giới áp dụng pháp luật.
Sự khác biệt này về bản chất phản ánh những thách thức sâu sắc mà việc quản lý tài sản mã hóa đang đối mặt: làm thế nào để tìm kiếm sự cân bằng giữa việc bảo vệ nhà đầu tư và khuyến khích đổi mới công nghệ? Trong tương lai, cần phải làm rõ các tiêu chuẩn thông qua các án lệ tư pháp, chẳng hạn như xác định khi nào việc bán hàng kèm theo cam kết lợi nhuận, cần phải đáp ứng đồng thời các điều kiện như "hoạt động phi tập trung" và "chia sẻ rủi ro" để có thể loại trừ thuộc tính chứng khoán.
Các trường hợp tham khảo định tính tài sản mã hóa khác
Trong vụ án Ripple, tòa án đã xác định rằng việc bán XRP cho các nhà đầu tư tổ chức phù hợp với định nghĩa chứng khoán dựa trên bài kiểm tra Howey. Ripple đã liên kết giá trị của XRP với sự phát triển của chính mình thông qua tài liệu quảng cáo, hành vi mua của các nhà đầu tư cấu thành việc đầu tư vào một doanh nghiệp chung, và kỳ vọng lợi nhuận hoàn toàn phụ thuộc vào sự phát triển công nghệ và tiếp thị của đội ngũ Ripple. Trong khi đó, việc bán hàng trên thị trường thứ cấp không được coi là chứng khoán vì thiếu cam kết lợi nhuận và mối liên hệ trực tiếp giữa nhà đầu tư và bên phát hành.
Trong vụ án Terraform, tòa án xác định rằng UST và LUNA phù hợp với định nghĩa chứng khoán, cơ sở chính là tiêu chuẩn "lợi nhuận từ nỗ lực của người khác". Mặc dù UST áp dụng cơ chế ổn định thuật toán, nhưng Terraform đã thông qua việc công bố thông tin liên tục và sự xuất hiện công khai của người sáng lập, khiến các nhà đầu tư hình thành kỳ vọng hợp lý rằng "nguồn lợi nhuận đến từ nỗ lực của đội ngũ Terra". Thẩm phán đặc biệt chỉ ra rằng mức độ phi tập trung không phải là tiêu chí loại trừ thuộc tính chứng khoán ------ miễn là tồn tại "tiếp thị do người khởi xướng dẫn dắt và cam kết lợi nhuận", ngay cả khi giao dịch tài sản hoàn toàn được thực hiện thông qua hợp đồng thông minh, vẫn có thể bị đưa vào quy định.
Tương lai của việc định tính tài sản mã hóa
Green United thông qua thỏa thuận ủy thác đã biến lợi nhuận từ máy khai thác thành thuộc tính tài chính, khiến cho nhà đầu tư thực chất tham gia vào "doanh nghiệp chung" phụ thuộc vào sự điều hành của người khởi xướng, thay vì chỉ là máy khai thác phần cứng. Trong ngắn hạn, vụ việc này tạo ra một sức răn đe nhất định đối với hành vi đóng gói lừa đảo các dự án mã hóa, có lợi cho việc bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư tài sản mã hóa; trong dài hạn, vụ việc này góp phần thúc đẩy sự phát triển của khung quản lý chứng khoán.
Với sự xuất hiện của các tài sản mã hóa và các công nghệ và khái niệm mới như hợp đồng thông minh, các bối cảnh tài chính truyền thống đang trải qua những thay đổi lớn lao. Việc đơn giản áp dụng thử nghiệm Howey không còn đáp ứng đủ nhu cầu quản lý, mà cần xem xét một cách linh hoạt các hình thức cụ thể của dự án, cân bằng mối quan hệ giữa đổi mới công nghệ và việc tuân thủ pháp luật. Tóm lại, sự phát triển lành mạnh của thị trường mã hóa không thể thiếu cuộc đối thoại sâu sắc giữa lý trí pháp lý và logic kỹ thuật, và bức tranh tương lai về định tính tài sản mã hóa đang dần được hé lộ thông qua từng trường hợp cụ thể.